报告披露时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - H股应在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露年度报告；首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告，3个月内披露中期报告[8] 报告内容要求 - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][10] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见，审计委员会审核并提出书面审核意见[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[11] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[11] 重大事件披露 - 发生对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[13] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属重大事件[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或出现被强制过户风险属重大事件[15] 信息披露义务履行 - 董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉重大事件发生时，公司应及时履行信息披露义务[16] 变更信息披露 - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话应立即披露[16] 报告披露程序 - 定期报告披露需经确定时间与计划、起草草案、董事会审议、审计委员会审核、签署确认意见、董事长签发、报交易所审核公告等程序[20] - 涉及董事会、股东会决议及独立董事意见的临时报告披露需经编制、审核签发、报交易所审核公告等程序[21] - 涉及重大事件等不需董事会股东会审批事宜的临时报告披露需经部门报告、秘书判断、编制报告、各级审查签字、报交易所审核公告等程序[21] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，按临时报告披露程序发布更正、补充或澄清公告[22] 主动披露要求 - 公司应按规定在披露文件中主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息[18] 责任人制度 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[25] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[26] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[27] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明原因和听取其陈述意见[28] 信息暂缓与豁免 - 信息披露暂缓期限一般不超过两个月，需符合未泄露、内幕人士承诺保密、交易无异常波动条件[30][31] - 董事会秘书登记暂缓、豁免披露事项包括方式、文件类型等，涉及商业秘密还需登记信息公开情况等[31][32] - 申请暂缓或豁免披露商业秘密后，原因消除等情形应及时披露[33] - 信息披露暂缓与豁免应遵循合法性、必要性等原则[30] - 暂缓、豁免披露原因消除或期限届满应及时公告相关信息并披露事由及内部登记审核情况[34] - 信息披露义务人应在年报、半年报、季报公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[34] 直通披露业务 - 办理直通信息披露业务应按要求编制文件并确保准确无误，完整准确选择公告类别，关注业务参数录入[36] - 直通披露事项出错应及时披露补充或更正公告[36] 信息存档与查阅 - 信息披露公告文稿和备查文件应置备于董事会办公室供查阅[38] - 对外信息披露公告实行电子和/或实物存档，保存期限不少于十年[39] 保密与责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任[41] - 信息披露相关当事人失职致违规应给予处分并可要求赔偿[44] 制度生效 - 制度经股东会决议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[47]

公司基本信息 - 公司于2011年首次发行6000万股人民币普通股并上市[3] - 公司注册资本为285,679,419元[4] - 公司股份总数为285,679,419股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[24] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可对相关违规行为请求诉讼[31] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人[111] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[119] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10％法定公积金，最后支付股东股利[152] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[154] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月报送并披露中期报告[151] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[168]

审计委员会构成 - 由三至五名非执行董事组成，独立董事应过半数，至少一名具财务管理或会计专长[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 主任由独立董事委员担任，具会计或财务管理专业经验，在委员内选举产生并报董事会批准[5] 职责权限 - 监督及评估外部审计机构工作，提出聘请或更换建议，审核审计费用及聘用条款[16] - 审阅公司财务资料，监管公司财务申报制度，审核公司财务信息及其披露等事项[10][12][14] - 指导内部审计工作，内部审计部门向其报告工作[17] 会议规则 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，召开前5日发通知，临时会议召开前3日发通知[29] - 会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过方为有效[33] 内部审计 - 内部审计部门对审计委员会负责，负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] - 至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[22] - 至少每季度报告一次工作情况，年度结束后提交内部审计工作报告[23] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[39] - 披露年度报告时，在指定网站披露审计委员会年度履职情况[39] - 履职重大问题触及披露标准，及时披露事项及整改情况[41] 规则实行 - 议事规则经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起实行[43]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] 会议召开 - 定期会议每年一次，临时需董事长等提议[12] - 定期提前5日、临时提前3日发通知[14] 会议要求 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过有效[17] 其他规定 - 议事规则经董事会审议通过，H股上市日实行[23] - 解释权归公司董事会[25]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和4名非独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 审计委员会规定 - 审计委员会由三至五名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[5] 交易授权 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例及金额，股东会授权董事会审议[13] 重大投资项目标准 - 重大投资项目报股东会批准标准涉及资产总额、主营业务收入等多项占比及金额[14][15] 董事会审议关联交易标准 - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[15] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[20] - 多种情形可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[20] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知，紧急可口头通知[21] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知，临时需全体与会董事认可[24] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[24] 董事出席与表决 - 董事原则应亲自出席，不能出席应书面委托，未出席未委托视为放弃投票权[25][27] - 委托书应载明相关信息[27] - 董事长不能履职由副董事长代行，均不能履职由半数以上董事推举1名董事履行[18][21] - 董事会审议通过提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[31][32] - 董事回避表决有相关规定[33][34] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[34] 董事会会议档案 - 董事会会议档案保存期限十年以上[38] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需本科以上学历，从事相关工作3年以上[40] - 应掌握多方面知识，有良好职业道德和公共事务处理能力[41] - 特定受罚人士不得担任董事会秘书[41] 董事会秘书职责与聘任 - 董事会秘书负责多项职责[41][42] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，解聘需充分理由[42] - 聘任需提前报送资料，解聘或辞职需报告说明原因[42] 议事规则修订与生效 - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[44] - 议事规则经股东会决议通过生效及修改[44]

上市相关 - 公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市[2] - 2011年1月10日公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股[6] - 2011年2月1日公司在上海证券交易所上市[6] 公司章程 - 公司对《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订，拟定《公司章程（草案）》及其附件[2] - 拟修订的《公司章程》中公司注册资本为285,679,419元[6] - 公司股份总数为285,679,419股，均为普通股[7] 股份规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[7] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] 股东权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可请求审计委员会等诉讼[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关问题采取措施[10] - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可诉讼[9] 股东会 - 股东会是公司权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，须经股东会审议通过[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] 董事会 - 董事会需在收到召开临时股东会请求后10日内给出书面反馈意见[15] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名[30] - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议应于会议召开14日前书面通知全体董事[31] 董事任职 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 公司董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，至少含3名，其中至少1名是会计专业人士[23] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[24] 审计委员会 - 审计委员会由三至五名非执行董事组成，独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[32] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[32] 信息披露 - 公司A股需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[35] - 公司H股需在会计年度结束3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露年报，首6个月结束2个月内披露中期业绩初步公告，3个月内披露中期报告[35] 其他 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务聘期为1年，可续聘[36] - 会计师事务所审计费用或其确定方式由股东会决定[36] - 本章程经股东会决议审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行[37]

上市计划 - 公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在港交所主板上市[1] 董事会调整 - 拟将董事会成员人数由7名增至9名[1] - 非独立董事人数由4名增至5名（含1名职工董事）[1] - 独立董事人数由3名增至4名[1] - 提名李树军为第七届董事会非独立董事候选人[1] - 提名伍颖恩为第七届董事会独立董事候选人[1] 会议安排 - 2025年12月30日召开第七届董事会第六次会议[1] 规则要求 - 独立董事候选人经股东会选举通过后，兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[2] - 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一[2] - 以上事项以修订的公司章程草案经股东会审议通过为前提[2]

上市计划 - 公司拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在港交所主板上市[1] 制度修订 - 公司对《公司章程》及《董事会议事规则》进行修订[1] - 公司按修订内容编制《公司章程》（2025年12月）、《董事会议事规则》（2025年12月）[2] - 股东会审议通过修订议案后，新版章程及议事规则生效并披露于上交所网站[3] 重大资产审议 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[1] 委员会设立 - 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[2] - 战略与ESG委员会对ESG相关事项开展研究并提出建议[2]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及亲属不符独立性要求[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及亲属不符要求[5] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[7] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[7] 其他限制 - 兼任境内上市公司独立董事数量不超3家[7] - 在公司连续任职不超6年[7] 声明日期 - 声明日期为2025年12月9日[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名伍颍恩女士为第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过公司第七届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人核实并确认被提名人符合任职资格[6] 任职资格条件 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[3] - 被提名人最近36个月内未受相关处罚或谴责等[5]