董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事和5名非独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 审计委员会 - 由3 - 5名非执行董事组成，独立董事过半，会计专业独立董事任召集人[4] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席可举行[6] - 决议需成员过半数通过，一人一票[7] 其他委员会 - 战略与ESG委员会负责拟定公司中长期发展战略等[9] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[11] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[12] 董事会职权 - 依法行使召集股东会、执行决议等多项职权，可部分授权[18][19] 交易审议 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种交易，股东会授权董事会审议[20] - 资产总额占最近一期经审计总资产50％以上等6种重大投资报股东会批准[21] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议[23] 会议召开 - 董事会每年至少开4次会，定期会提前14日书面通知，临时会10日内召集[31][33] - 定期会提案由办公室征求意见，董事长拟定[31] - 定期会提前14日、临时会提前5日书面通知相关人员[37] 会议举行与表决 - 过半数董事出席可举行会议，董事原则亲自出席，可书面委托[41][42] - 现场开会为原则，必要时可视频、电话开会[46] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上董事及全体独立董事2/3以上同意[54] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[57] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[61] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上，秘书负责保存[69][70] - 董事长督促决议落实并通报情况[68] - 董事会秘书本科以上，从事金融等工作3年以上，有相关违规记录不得担任[73] - 秘书负责与监管机构沟通，聘任提前5个交易日报送资料，解聘需说明原因并公告[74][76] - 议事规则修订由董事会提案，股东会通过，由董事会解释[78][80] - 议事规则经股东会决议通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[80]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期投资持有不超一年，长期投资超一年[2] 审议标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准，应经董事会审议[6] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准，需董事会审议后提交股东会[8] 职责分工 - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责信息收集等并汇报进展[11] - 财务部负责对外投资日常财务管理，包括筹措资金等[12] - 董事会秘书负责管理对外投资项目信息披露事宜[13] - 内部和聘请的审计机构负责重大对外投资项目审计工作[14] 投资实施 - 短期投资由财务部预选投资机会和对象，编制计划并按权限审批实施[14] - 对外长期投资分新项目和已有项目增资，增加投资需重报相关报告[14] 境外投资 - 公司开展境外投资应履行核准、备案等手续[18] 投资处置 - 公司可在多种情况收回或转让对外投资，转让按规定办理，处置程序与权限和实施相同[19][20] 财务管理 - 财务部对对外投资全面记录核算，长期投资需取得被投公司财务报告[22] 监督盘点 - 公司可向子公司委派人员监督财务状况，投资资产定期盘点或核对[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自H股在港交所上市之日起生效[25]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属企业[3] 文件提供规定 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 对是否属国家秘密有争议应报相关部门确定[4] - 提供可能影响国家安全或公共利益文件应履行程序[5] - 提供涉密文件双方应签订保密协议[5] - 提供会计档案或复制件应履行相应程序[8] 工作底稿与检查规定 - 要求证券公司和证券服务机构将境内工作底稿存境内[8] - 配合境外检查或调查需经中国证监会或主管部门同意[8] 制度生效与负责 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责制定等[9][10]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[12] - 不符合规定应停止履职或被解除职务[13] - 辞职致比例不符应60日内补选[13][14] - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交审议[21] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 应向年度股东会提交述职报告[24] 独立董事履职保障 - 公司应为其提供工作条件和人员支持[26] - 董事会秘书应确保信息畅通[26] - 公司应保障知情权[26] - 应及时发会议通知并提供资料[27] - 两名以上认为材料有问题可要求延期会议[27] - 行使职权相关人员应配合[28] - 公司承担聘请专业机构等费用[28] - 给予相适应津贴并披露标准[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[31] - 经股东会审议通过，H股上市日起生效[31]

战略与 ESG 委员会构成 - 成员 3 - 7 名董事，至少 1 名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任 1 名，由董事长担任[5] 战略与 ESG 委员会会议 - 定期会议每年 1 次，临时会议需提议召开[14] - 定期会议提前 5 日、临时会议提前 3 日通知[15][16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 投资评审小组 - 副组长设 1 - 2 名[6] 议事规则 - 经董事会审议通过，H 股上市日起实行[23] - 解释权归属公司董事会[24]

担保形式与适用范围 - 担保形式包括保证、抵押及质押，适用于公司及子公司等[2] 担保审批权限 - 董事会权限内担保须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 须股东会审批的担保有七种情形，如本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 担保流程 - 申请担保人需提交担保申请书及相关资料，财务部会同相关部门审查、评估和风险预测[12] - 财务部对担保事项提书面方案，经总经理办公会审议后提交董事会审批[13] - 董事长或经授权人员根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同及反担保合同[14] 担保合同要求 - 担保合同至少应明确被担保人权利义务等内容及被担保的主债权种类、数额[14] 部门职责 - 公司财务部是担保业务归口管理部门，负责资信调查等多项职责[4] - 公司审计部门负责审核担保合同和反担保合同并监督担保业务[4] 担保管理 - 担保需审查合同主体与内容，拒绝不合理或高风险条款[15] - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续并及时登记[15] - 担保展期需重新履行审批程序[15] - 对外担保（对子公司除外）应要求对方提供反担保[15] 风险控制 - 发现被担保人异常应及时报告并控制风险[17] - 财务部专人定期监测被担保人情况并及时报告[18] - 债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[18] 资料管理与信息披露 - 妥善保管担保相关资料并定期核对[19] - 特定情形下公司应及时披露担保相关信息[21] 制度生效时间 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[24]

股份发行与转让 - 公司于2011年1月10日获批首次发行6000万股人民币普通股，2月1日在上交所上市[2] - 公开发行A股股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股份收购与持有 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 因特定原因收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[16] - 用于员工持股计划等三种情形，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可请求审计委员会等向法院诉讼[26] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数少于章程所定人数2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[38][39] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[48] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名，设董事长1人，副董事长1人[113] - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事[118] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[121] 财务与利润分配 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在半年结束之日起2个月内披露[154] - 公司交纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10％法定公积金，最后支付股东股利[155][156] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[170] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[180] - 持有公司全部股东表决权10％以上股东可请求法院解散公司[188]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] 股东权利 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会[8] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] 会议通知 - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司等选举董事应采用累积投票制[26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在会后二个月内实施具体方案[31] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[30] 表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，三十六个月内不得行使表决权[24] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长代行，两者都不能履职由过半数董事推举董事主持股东会[20] - 审计委员会召集人不能履职，由半数以上成员推举成员主持股东会[22] 表决权统计 - 现场出席会议的股东和代理人所持有表决权股份总数以会议登记为准[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，未通过或变更前次决议需特别提示[29] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，召集程序等违反规定股东可60日内请求撤销[34] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[36] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会及上交所责令改正并采取措施[36] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，上交所采取措施，严重者禁入市场[36][37] 章程规定 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[39] 信息披露 - 公告等信息应在符合规定的媒体和相关网站披露[39] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 股东会授权董事会解释本规则[40] - 本规则经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起施行[40]

公司基本信息 - 公司于2011年首次发行6000万股人民币普通股并上市[3] - 公司注册资本为285,679,419元[4] - 公司股份总数为285,679,419股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[24] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可对相关违规行为请求诉讼[31] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人[111] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[119] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10％法定公积金，最后支付股东股利[152] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[154] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月报送并披露中期报告[151] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[168]

报告披露时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - H股应在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露年度报告；首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告，3个月内披露中期报告[8] 报告内容要求 - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8][10] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见，审计委员会审核并提出书面审核意见[9] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[11] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[11] 重大事件披露 - 发生对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[13] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属重大事件[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或出现被强制过户风险属重大事件[15] 信息披露义务履行 - 董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉重大事件发生时，公司应及时履行信息披露义务[16] 变更信息披露 - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话应立即披露[16] 报告披露程序 - 定期报告披露需经确定时间与计划、起草草案、董事会审议、审计委员会审核、签署确认意见、董事长签发、报交易所审核公告等程序[20] - 涉及董事会、股东会决议及独立董事意见的临时报告披露需经编制、审核签发、报交易所审核公告等程序[21] - 涉及重大事件等不需董事会股东会审批事宜的临时报告披露需经部门报告、秘书判断、编制报告、各级审查签字、报交易所审核公告等程序[21] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，按临时报告披露程序发布更正、补充或澄清公告[22] 主动披露要求 - 公司应按规定在披露文件中主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息[18] 责任人制度 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[25] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[26] 关联人信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[27] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明原因和听取其陈述意见[28] 信息暂缓与豁免 - 信息披露暂缓期限一般不超过两个月，需符合未泄露、内幕人士承诺保密、交易无异常波动条件[30][31] - 董事会秘书登记暂缓、豁免披露事项包括方式、文件类型等，涉及商业秘密还需登记信息公开情况等[31][32] - 申请暂缓或豁免披露商业秘密后，原因消除等情形应及时披露[33] - 信息披露暂缓与豁免应遵循合法性、必要性等原则[30] - 暂缓、豁免披露原因消除或期限届满应及时公告相关信息并披露事由及内部登记审核情况[34] - 信息披露义务人应在年报、半年报、季报公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[34] 直通披露业务 - 办理直通信息披露业务应按要求编制文件并确保准确无误，完整准确选择公告类别，关注业务参数录入[36] - 直通披露事项出错应及时披露补充或更正公告[36] 信息存档与查阅 - 信息披露公告文稿和备查文件应置备于董事会办公室供查阅[38] - 对外信息披露公告实行电子和/或实物存档，保存期限不少于十年[39] 保密与责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任[41] - 信息披露相关当事人失职致违规应给予处分并可要求赔偿[44] 制度生效 - 制度经股东会决议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[47]