关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易分类及审批 - 与关联法人300万以下或占净资产绝对值0.5%以下小额关联交易须董事长批准[11] - 与关联自然人30万以下小额关联交易须董事长批准[11] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5% - 5%一般关联交易经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联自然人30万以上3000万以下一般关联交易经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联人3000万以上且占净资产5%以上重大关联交易需股东会审议批准[12] 担保及出资规定 - 为关联人提供担保不论数额经董事会审议后需股东会审议[12] - 与关联人共同出资达重大标准全现金且按比例定股权可豁免股东会审议[14] 表决规则 - 董事会关联交易表决需过半数非关联董事出席且决议非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会非关联董事不足3人交易提交股东会审议[18] - 为持股5%以下股东担保有关股东股东会回避表决[19] - 股东会关联交易表决扣除关联股东股份由非关联股东表决[20] 披露要求 - 与关联自然人30万以上、法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上交易签协议两日内披露[25] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议披露[27] - 日常关联交易可预计年度总金额提交审议披露超预计重新审议披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[28] 审核与处罚 - 独董及审计师每年审核日常关联交易并年报披露意见[28] - 违反制度人员受相应处罚[30] - 股东会、董事会责令违规董事高管限期改正逾期可调整更换[31] 制度相关 - 制度未规定适用章程不一致以章程为准[33] - 关联交易文件董事会秘书保存不少于十年[33] - 制度解释权属董事会[33] - 制度经股东会批准实施董事会可修改补充[33] - 制度未尽或冲突按规定执行抵触新规定执行新规定[33][34]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4][5] - 董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时，董事会应在两个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东召开临时股东会提议或请求后，应在十日内书面反馈，同意的应在五日内发通知[7][9] - 审计委员会收到持股百分之十以上股东请求后，五日内不召集，连续九十日以上持股百分之十以上股东可自行召集[9] 提案与通知 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] - 公司年度股东会召开二十一日前通知各股东，临时股东会在会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前通知[18] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[26] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[27] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[27] 表决规则 - 股东会对列入议事日程提案应审议表决，除累积投票制外应逐项表决，有两票或以上表决权的股东不必全投赞成或反对票[29][32] - 投票表决时推举两名股东代表计票和监票，由律师等共同负责并当场公布结果[32] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[36] 其他规定 - 表决代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于指定地方[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] - 股东会决议及时公告，分别统计并公告内资股和外资股股东出席及表决情况[39] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，在公告中特别提示[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年，股东索取复印件公司应在收到合理费用后7日内送出[42] - 本规则自公司股东会通过之日起生效[44]

独立董事任职资格 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[6] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职及其直系亲属[6] - 需有五年以上法律、会计等履行职责必需的工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 会计专业人士需有5年以上会计、审计或财务管理专业岗位全职工作经验或具有注册会计师资格等[9] 独立董事比例及任期 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[9] - 每届任期三年，连任不超六年，连续任职六年期满后36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事任免 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 任期届满前可依法定程序解除职务，提前解除需及时披露理由和依据[9] - 不符合相关情形应停止履职并辞职，董事会按规定解除职务[9] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[16][17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18][19] 公司与独立董事沟通 - 定期或不定期召开独立董事专门会议，相关事项需经其审议[17] - 管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项进展，安排实地考察[19] - 年报审计前事务所提交资料，公司安排独立董事与事务所见面沟通[20][21] 独立董事履职要求 - 在年报中确认日常持续性关联交易执行情况[21] - 公司会计政策等变更，须发表独立意见并披露[21] - 向交易所确认独立性，情况变动及时通知，公司年度报告确认相关情况[22] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[23] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[29] - 与董事长每年至少举行一次无其他董事出席的会议[29] - 一次董事会会议接受委托不得超过两名独立董事[31] 独立董事会议相关 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[25] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈，同意召开的应在作出决议后五日内发出通知[26] 独立董事述职 - 年度股东会召开时，需提交年度述职报告[32] - 述职报告包含出席会议、发表意见、参与委员会工作等情况[33] - 述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东会资料存档保管[34] 独立董事培训及责任 - 按要求参加中国证监会及相关交易所组织的培训并保留记录[35] - 出现泄露商业秘密等五种情形为严重失职[35] - 董事会决议违法致公司严重损失且未反对需依法承担赔偿责任[35] 其他规定 - 公司可为董事（含独立董事）购买责任保险降低风险[35] - 制度未尽事宜依相关法律法规及上市规则执行[37] - 制度规定与新法规等抵触时董事会应按新规定执行并修订制度[37] - 制度自股东会批准之日起生效实施[38] - 制度由董事会负责解释[38]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年8月26日决议召集，11月15日发通知[4] - 2025年12月2日召开，采用现场与网络投票结合方式[5] 股东出席情况 - 出席股东及代理人445人，持股3300306252股，占比69.165727%[7] 议案审议情况 - 审议通过6项议案，含关联交易、议事规则修订等[12] - 关联股东中海油集团对关联交易议案回避表决[11]

参会股东情况 - 出席会议股东和代理人445人，A股444人，H股1人[4] - 出席会议股东所持表决权股份3300306252股，占比69.165727%[4] - A股股东持股占比51.417366%，H股股东持股占比17.748361%[6] 议案表决情况 - 2026 - 2028年持续关联交易议案，普通股同意票数872831152，比例99.941214%[10] - 修订《股东大会议事规则》等多项议案，同意比例超99.98%[10][11][12] 股东持股情况 - 控股股东中海油集团持有2426857300股，对关联交易议案1回避表决[13]

关联人定义 - 持有5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[7] 关联交易分类 - 小额关联交易：与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，与关联自然人交易金额30万元以下[14] - 一般关联交易：与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%，与关联自然人交易金额30万元以上3000万元以下[15] - 重大关联交易：与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产的5%以上[15] 审批程序 - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 一般关联交易提交董事会批准，重大关联交易由董事会提交股东会批准[17][18] - 董事会就关联交易表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不得参加表决，由非关联股东表决[23] 披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[28] - 可予豁免的关联交易可免予表决或披露[36] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并根据总交易金额提交审议[31] - 可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议[31] - 实际执行超出预计总金额，重新提交审议并披露[32] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签，提交审议并披露[32] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[32] 其他 - 独立董事对重大关联交易公允性及审批程序发表书面意见[24] - 拟进行关联交易的部门提前书面报告行政管理部[25] - 行政管理部会同相关部门初步审核并反馈意见[25] - 经批准的关联交易协议变更或终止需原批准机构同意[29] - 董事会审计委员会负责关联交易控制和日常管理，每年向股东会作专项报告[26] - 独立非执行董事及审计师每年审核日常关联交易并在年报披露意见[32] - 违反制度的人员受相应处罚[34] - 有关关联交易文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[37] - 本制度自股东会审议批准之日起实施[37]

独立董事任职资格 - 不得是直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属[9] - 不得在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属[9] - 最近36个月内不得受证监会行政处罚、司法刑事处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 应具有五年以上法律、会计等必需工作经验[8] - 过往任职因连续两次未出席董事会被提议解除职务，未满12个月不得被提名[8] 独立董事比例与构成 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[12] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业独立董事[12] - 至少须有一名独立非执行董事通常居于香港[12] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期三年，连任不超六年，期满后36个月内不得被提名[16] 履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 与年审会计师事务所至少安排一次见面会[24] - 在年报中确认日常持续性关联交易执行情况[25] - 对会计政策变更等发表独立意见[25] - 向交易所呈交独立性书面确认，情况变动及时通知，公司年报确认[25] - 工作记录及资料保存十年[27] - 每年现场工作不少于十五日[34] - 与董事长每年至少举行一次无其他董事会议[34] - 一次董事会接受委托不超两名独立董事[35] 辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[17] 公司责任 - 为独立董事提供必要条件[28][29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 其他 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内反馈，同意五日内发通知[31] - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报披露[33] - 年度股东会独立董事提交述职报告并签字存档[38] - 参加培训并保留记录[38] - 泄露商业秘密等为严重失职[39][40] - 董事会决议违规致损失，未反对独立董事担责[40] - 可为董事买责任保险[40] - 制度依法规和上市规则执行，抵触时修订[42] - 制度自股东会批准生效，董事会解释[42] - 术语含义无特别说明与公司章程相同[42]

董事选举与辞任 - 董事由股东会从特定候选人中选举产生[7] - 独立董事辞任特殊情况需特殊处理[10] - 董事连续两次未出席视为不能履职应撤换[11] - 董事辞任应提交书面报告并披露[10] - 出现辞任董事会应60天内召集临时股东会选举[12] - 董事任期结束后两年忠实义务仍有效[12] 董事会会议 - 每年至少召开四次定期会议，提前14日通知[14] - 特定情形董事长10个工作日内召开临时会议[14] - 会议由过半数董事出席方可举行，决议需半数通过[18] - 关联董事无表决权，无关联董事需半数通过[19] - 会议记录由秘书组织，出席者签名保存[21] 议案相关 - 专门委员会等有权提议案[22] - 议案需提前提交，紧急事项提前5日[23] - 部分董事认为资料不足可联名提议延期[23] - 董事会仅对列入议程事项表决[23] 其他 - 董事出席费用由公司支付，报销需凭证[25] - 规则按法律及监管规定执行[25] - 规则由董事会拟定，股东会批准生效[25] - 规则解释权归董事会[25] - 总部部门等有提案建议权，提案人定议程[22]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[7][8] - 董事人数不足规定人数的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，董事会应在两个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，董事会应在两个月内召开临时股东会[8] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[9][10][11] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内书面反馈[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[12] - 年度股东会召开21日前（不含会议日）通知股东，临时股东会在会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前（不含会议日）通知股东[25] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股东会参会与提案 - 股东会通知中股权登记日收市后登记在册的股东有资格参会并表决[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案2日内发出补充通知[21] 股东会主持与表决 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[29] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[30] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系时相关股东及代理人不得参加[35] - 股东会表决时由律师、股东代表或其他符合规定人选共同计票、监票并当场公布结果[35] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[28] 类别股东会 - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[40] - 公司召开类别股东会议应于会议召开21日前（不含会议日）通知股东[40] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%不适用类别股东表决特别程序[41][42] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划自国务院证券主管机关批准之日起15个月内完成不适用类别股东表决特别程序[42] 股东会决议与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占比等[44] - 提案未通过或本次股东会变更前次决议应在公告中特别提示[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[44] 会议记录与规则生效 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东索取股东会会议记录复印件，公司应在收到合理费用后7日内送出[47] - 本规则自公司股东会通过之日起生效[49]

公司基本信息 - 公司于2002年9月20日以发起方式成立，9月26日注册登记[9] - 公司统一社会信用代码为9112011671092921XD[9] - 公司为永久存续的股份有限公司[11] 股本结构 - 公司已发行普通股总数为4,771,592,000股，成立时向发起人发行2,600,000,000股，占比54.49%[23] - 公司首次增资发行1,395,320,000股境外上市外资股，占可发行普通股总数比例为34.92%[23] - 发起人持有2,410,468,000股A股，占比50.52%[24] - H股股东持有1,811,124,000股境外上市外资股，占比37.96%[24] - 其他A股股东持有550,000,000股A股，占比11.53%[24] - 公司注册资本为人民币4,771,592,000元[24] 股份相关规定 - 公司为员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[31] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[34] - 董事会就提供财务资助作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[34] - 公司高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[38] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[47] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[52] - 年度股东会召开前21日通知各股东，临时股东会提前10个工作日或15日通知[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[59][64] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[71] 董事会与专门委员会 - 董事会由8名董事组成，包括1名职工代表董事，外部董事应占多数，且应有三分之一以上独立非执行董事[88] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，提前十四日通知董事[96] - 审计委员会成员为3名及以上，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[95] - 薪酬与考核委员会成员为3名及以上，独立董事应过半数，由独立董事任召集人[95] - 提名委员会成员为3名及以上，独立董事应过半数，由独立董事任召集人[95] 高级管理人员 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，控股机构管理人员不得兼任[104] - 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，可由董事会成员兼任，但控股机构管理人员不得兼任[107] 财务报告与利润分配 - 公司一会计年度最少公布两次财务报告，前六个月结束后六十天内公布中期报告，年度结束后一百二十天内公布年度报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 正常经营且盈利、累计未分配利润为正，每年度派息水平不低于该年度净利润总额的20%[137] 其他重要事项 - 公司被收购时，董事在股东会事先批准条件下有权取得补偿等款项，否则款项归出售股份股东所有[124] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[158] - 公司自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[159,160]