股东大会基本信息 - 2025年5月29日召开2025年第三次临时股东大会[5] - 采取现场与网络投票结合方式召开[11] - 现场会议在上海闵行区召开[11] 股东参与情况 - 出席股东506人，代表股份1396980445股，占比45.810967%[14] - 中小投资者501人，代表股份26225712股，占比0.860016%[13] 议案表决情况 - 《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》同意1394142203股，占比99.796830%[19] - 中小投资者对该议案同意23387470股，占比89.177636%[19]

股东大会概况 - 2025年5月29日召开2025年第三次临时股东大会[2] - 采取现场与网络投票结合方式召开[8] - 现场会议于10点30分在上海闵行区召开，由董事长李玉鹏主持[8] 股东参与情况 - 出席股东共506人，代表有表决权股份1396980445股，占比45.810967%[11] - 中小投资者501人，代表有表决权股份26225712股，占比0.860016%[10] 议案表决情况 - 《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》同意1394142203股，占比99.796830%[16] - 中小投资者对该议案同意23387470股，占比89.177636%[16]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会5月29日在上海闵行区召开[3] - 出席股东及代理人506人，A股505人，H股1人[3] 股份情况 - 出席股东表决权股份1396980445股，占45.810967%[3] - A股占41.053023%，H股占4.757944%[3][4] 议案表决 - 向控股股东借款议案获通过，同意票占99.796830%[5][7] - 厦门建发、联发集团对议案1回避表决[8] 其他 - 律所见证大会程序及结果合法有效[9] - 公告日期为2025年5月30日[11]

股权结构 - 公司股份总数43.54732673亿股，A股36.13447039亿股，H股7.41285634亿股[4] - 厦门建发持有10.42958475亿股A股，占比23.95%[4] - 联发集团持有2.61283961亿股A股，占比6.00%[4] 股东大会 - 2025年5月29日召开第三次临时股东大会[4] - 有权投票股份30.49445437亿股，出席股东持股13.96980445亿股，占比45.810967%[5] 议案审议 - 借款议案赞成票13.94142203亿股，占比99.796830%[6] - 反对票254.7242万股，占比0.182339%[6] - 弃权票29.1万股，占比0.020831%[6]

专项计划概况 - 公司拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划，发行规模不超过17.68亿元，期限不超过15年，底层资产为天津和重庆两家项目公司持有的物业[2][3] - 专项计划由国君资管担任管理人，公司作为原始权益人认购次级资产支持证券，厦门建发提供差额支付和回售承诺[3][16] - 募集资金将用于偿还存量负债及补充流动资金，资产支持证券将在上交所上市交易[4][29] 项目公司及底层资产 - 天津家居家饰2024年总资产7.56亿元，资产负债率80.05%，净利润亏损1201万元；2025年1-4月总资产7.18亿元，亏损1159万元[8] - 重庆星凯科2024年总资产7.13亿元，资产负债率仅0.09%，净利润742万元；2025年1-4月总资产7.14亿元，净利润259万元[10] - 底层资产包括天津滨海商场（15.08万㎡）和重庆西南全球家居1号店，两家项目公司均为公司全资子公司[7][9][10] 担保及信用增级措施 - 天津和重庆项目公司分别以物业抵押及应收账款质押为17.68亿元债权提供担保[11][12][13][14][15] - 信用增级包括抵押/质押担保、厦门建发的差额支付承诺及公司认购次级证券[17] - 公司累计担保总额166.6亿元，占2024年末净资产的35.84%，无逾期担保[18][40] 其他融资安排 - 公司同时为子公司沈阳红星4.5亿元银行融资提供连带担保，沈阳红星2024年总资产35.25亿元，资产负债率39.51%[33][35][36] - 沈阳红星以自有土地房产抵押，公司提供信用担保，资金用于日常经营[34][38] 专项计划影响 - 该计划有助于盘活存量资产、拓宽融资渠道，优化公司资金结构[21] - 实施进度将受市场利率和政策环境影响，存在不确定性[22]

担保相关 - 公司子公司沈阳红星与盛京银行签订45000万元借款协议，公司拟提供连带责任保证担保[4][12] - 公司已为沈阳红星提供的担保余额为45000万元（不含本次）[13] - 公司及控股子公司累计担保总额166.60亿元，占2024年12月31日公司经审计归属于母公司净资产的35.84%[21][43] - 公司对控股子公司担保总额140.46亿元，占比30.21%[21][43] 专项计划相关 - 拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划，规模不超过17.68亿元，期限不超过15年[8][9][26][38][40][44] - 公司作为原始权益人，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为管理人[8] - 厦门建发股份有限公司作为差额支付承诺人和回售承诺人[8][26][38] - 天津家居家饰、重庆星凯科以所持物业为不超过17.68亿元的标的债权等提供抵押和质押担保[8] - 本次专项计划募集资金用于偿还底层资产存量负债、补充公司流动资金等[27] - 专项计划发行对象为优先级向不超二百人的专业机构投资者发售，次级由公司认购[38][44][45] 子公司业绩 - 沈阳红星2024年营收7362.58万元，净利润 - 1.37亿元；2025年1 - 4月营收3122.71万元，净利润393.13万元[15][16] - 天津家居家饰2024年营收5051.60万元，净利润 - 1201.04万元；2025年1 - 4月营收1647.92万元，净利润 - 1158.58万元[29][30] - 重庆星凯科2024年营收45864942.60元，净利润7422604.85元；2025年1 - 4月营收15288714.21元，净利润2589415.34元[32][33] 会议与授权 - 第五届董事会第三十七次临时会议于2025年5月28日召开，应出席董事13人，实际出席13人[4] - 《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》《关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的议案》表决均为同意13票、反对0票、弃权0票[7][9] - 公司董事会授权管理层办理融资及专项计划相关事宜[5][9][46]

董事会决议 - 公司第五届董事会第三十七次临时会议于2025年5月28日以通讯方式召开，应出席董事13人，实际出席13人（含授权代表），会议由董事长李玉鹏主持 [1] - 会议审议通过两项议案，表决结果均为同意13票、反对0票、弃权0票 [1][2][4] 子公司融资担保 - 公司子公司沈阳红星美凯龙家居有限公司与盛京银行签订借款协议，合计金额45,000万元人民币 [1] - 子公司沈阳红星及沈阳博览家居以名下土地和房产（共涉及7处产权证书）为融资提供抵押担保 [1] - 公司为本次融资提供连带责任保证担保，并授权管理层调整融资担保条件 [1][2] 资产支持专项计划 - 公司拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划，底层资产为天津家居家饰和重庆星凯科所持物业，总规模不超过17.68亿元人民币 [2][3] - 专项计划期限不超过15年，募集资金用于偿还存量负债或补充流动资金，资产支持证券将在证券交易所上市 [3] - 厦门建发股份作为差额支付承诺人和回售承诺人，对优先级证券的预期收益、本金差额及回售承担义务 [2] - 天津家居家饰和重庆星凯科以底层资产及物业收入为标的债权（不超过17.68亿元）提供抵押及应收账款质押担保 [2]

专项计划 - 拟发行资产支持证券规模不超17.68亿元，期限不超15年[3][4][15][16][18] - 募集资金用于偿还底层资产存量负债、补充公司流动资金等[4] - 管理人为国君资管，成立于2010年[5] - 原始权益人为红星美凯龙家居集团股份有限公司[15] - 差额支付承诺人/回售承诺人为厦门建发股份有限公司[15] - 挂牌上市场所为上海证券交易所[18] - 优先级证券发行规模不超17.67亿元，次级不超0.01亿元[22] - 优先级向不超二百人的专业机构投资者发售，次级由公司认购[15] 子公司业绩 - 2024年末天津家居家饰总资产756362441.56元，净资产150922859.20元，资产负债率80.05%，营收50515970.70元，净利润 - 12010398.18元[6][7] - 截至2025年4月30日，天津家居家饰总资产717590232.40元，净资产239269648.95元，资产负债率66.66%，1 - 4月营收16479242.36元，净利润 - 11585818.47元[7] - 2024年末重庆星凯科总资产713284165.12元，净资产712651757.22元，资产负债率0.09%，营收45864942.60元，净利润7422604.85元[8][9][10] - 截至2025年4月30日，重庆星凯科总资产714230693.88元，净资产715241172.56元，资产负债率 - 0.14%，1 - 4月营收15288714.21元，净利润2589415.34元[10] 其他信息 - 公司及控股子公司累计担保总额为166.6012亿元，占2024年12月31日公司经审计归属于母公司净资产的35.84%[21] - 对控股子公司提供的担保总额为140.4649亿元，占比30.21%[21] - 公司直接或间接持有项目公司100%股份[10] - 天津家居家饰名下底层资产一建筑面积150792.19平方米[7] - 天津家居家饰抵押担保本金金额不超17.68亿元[11] - 信托层面天津家居家饰和重庆星凯科为不超17.68亿元债权提供抵押和应收账款质押担保[19][20] - 专项计划在取得上交所无异议函批复有效期内，公司择机发行[19]

担保信息 - 公司为子公司沈阳红星4.5亿元融资提供连带责任担保[1][2][8] - 已实际为沈阳红星担保余额4.5亿元（不含本次）[2] - 担保范围含本金、利息等，期间至债务履行期届满后三年[8] 子公司数据 - 截至2024年末，沈阳红星总资产35.25亿元，负债13.93亿元[5] - 截至2025年4月，沈阳红星总资产35.35亿元，负债13.98亿元[6] - 2024年沈阳红星营收7362.58万元，净利润 - 1.37亿元[5] - 2025年1 - 4月沈阳红星营收3122.71万元，净利润393.13万元[6] 公司整体 - 公司及控股子公司累计担保总额166.60亿元[11][13] - 公司对控股子公司担保总额140.46亿元[11][13] - 公司及控股子公司无逾期担保[13]

融资担保 - 公司为子公司沈阳红星4.5亿元融资提供连带责任保证担保[1] - 沈阳红星与沈阳博览家居以土地和房产为4.5亿融资抵押担保[1] - 董事会授权管理层办理4.5亿融资及担保具体事宜[2] 资产支持专项计划 - 天津家居家饰等以底层资产为不超17.68亿标的债权抵押质押[5] - 拟设专项计划发行规模不超17.68亿，期限不超15年[6] - 17.68亿募资用于偿债和补充流动资金[6] 其他 - 厦门建发股份为专项计划承担差额支付和回售赎回义务[5] - 公司认购次级资产支持证券[5] - 董事会授权办理专项计划相关事宜[6] - 两项议案表决同意13票、反对0票、弃权0票[4][6]