融资方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [1] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过39.92亿元 [1] - 募集资金净额将用于门店升级改造 物流仓储升级改造及补充流动资金或偿还银行贷款 [1] 资金分配 - 门店升级改造项目预计使用募集资金32.13亿元 占募集总额的80.5% 项目总投资55.97亿元 [1] - 拟对298家门店进行"胖东来模式"调改升级 [1] 门店改造计划 - 通过改善市场经营环境和软硬件设施提升门店市场形象和服务品质 [1] - 在商品结构 购物体验 组织架构及薪酬等多个方面进行系列化改革 [1] - 旨在增强消费舒适性和体验感 提高综合市场竞争力和盈利能力 [1]

战略转型 - 2024年启动“品质零售”战略转型，2024年末完成31家门店商品结构调整与服务升级[2] - 拟对298家未调改门店进行调改升级[6] 财务状况 - 截至2025年3月31日，负债总额349.00亿元，资产负债率88.73%[7] - 截至2025年6月30日不存在超合并报表归属于母公司净资产30%的财务性投资[21] 股票发行 - 本次发行A股，每股面值1元，发行对象不超35名，采取竞价发行[3][9][14] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14][28] - 发行数量不超发行前总股本的30%，募集资金总额不超399,207.99万元[22][24] - 发行完成后，发行对象认购股份6个月内不得转让[29] - 发行相关事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东会、上交所和证监会通过[35]

股票发行 - 2025年7月30日第六届董事会第四次会议通过向特定对象发行股票方案，待股东会、上交所、中国证监会审核注册[6][49][50] - 发行对象不超过35名，均以现金认购[6][7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产金额[7][33] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[9][37] - 募集资金总额不超过399,207.99万元[9][40][51][52] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月[12][45] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[12][39] 募集资金用途 - 门店升级改造项目投资总金额559,707.27万元，募集资金投入321,307.27万元[11][54] - 物流仓储升级改造项目投资总金额30,900.72万元，募集资金投入30,900.72万元[11][69] - 补充流动资金或偿还银行贷款投资47,000.00万元，募集资金投入47,000.00万元[11][85] 业绩与规模 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 - 146,545.59万元，扣非后为 - 241,049.26万元[135] - 截至2024年12月31日，公司超市门店共计775家，业务覆盖29个省和直辖市、441座城市，经营面积超613万平方米[62][72][148] - 截至2025年3月31日，公司负债总额349.00亿元，资产负债率88.73%[87] 战略转型与发展 - 2024年公司以“品质零售”为核心启动战略转型，完成31家门店商品结构调整与服务升级，调改门店客流和销售额大幅提升[26][55][62][143][148] - 本项目拟分批、分区调改298家门店[62] 股东情况 - 骏才国际持有公司2,668,135,376股股份，占公司总股本的29.40%，为第一大股东，公司目前无控股股东、无实际控制人[47][93] 利润分配 - 公司原则上每年度向股东进行一次利润分配，优先现金分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[118] - 2022 - 2024年公司因连续亏损拟不分配现金股利及其他形式分配[123] 风险提示 - 本次发行审核周期及结果存在不确定性，存在认购对象不足、放弃认购、募集资金不到位等风险[113][114] - 本次发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[98][115][139]

公司决策 - 2025年7月30日召开第六届董事会第四次和监事会第三次会议[1] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[1] - 预案需股东会、上交所、证监会审核通过或同意注册后实施[1]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证是否继续实施[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[8] 资金置换时间 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换需在6个月内实施[13] - 募投项目实施中以自筹资金支付后置换，需在6个月内完成[13] 现金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月[13] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司需在两周内签新协议并公告[6] 资金使用审议 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过[12] 节余资金披露与使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议、保荐或独财发表意见后使用[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会、股东会审议及保荐或独财发表意见后使用[17] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用检查一次并报审计委员会[25] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27] 补充流动资金 - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超12个月[16] 大股东规定 - 公司披露无控股股东、实际控制人，持股超5%的第一大股东及其一致行动人参照相关规定执行[29] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资在建及新项目，应披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[15]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募资不超399,207.99万元[2] - 募资净额用于门店升级、物流仓储升级、补流或还贷[2] 门店升级 - 门店升级项目总投资559,707.27万元，拟用募资321,307.27万元[6] - 2024年已完成31家门店调改，客流和销售额大幅提升[8] - 拟对298家门店进行“胖东来模式”调改升级[4] 物流仓储升级 - 物流仓储升级项目建设期24个月，总投资30900.72万元[20] - 建筑工程投资6044.72万元，占比19.56%；设备购置及安装24856万元，占比80.44%[24] 财务状况 - 截至2025年3月31日，负债总额349亿元，资产负债率88.73%[41] 业务数据 - 截至2024年12月31日，超市门店775家，覆盖29个省市、441座城市，经营面积超613万平方米[15] - 现有物流中心覆盖29个省市，总运作面积77万平方米，有30个物流中心[28] - 定时配送准时率达96.5%，生鲜批次追溯覆盖率100%[33]

股票发行 - 预计2025年11月30日完成股票发行，以实际时间为准[3] - 发行数量不超过2,722,511,097股，不超发行前总股本30%[4] - 募集资金总额不超399,207.99万元[5] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润 -146,545.59万元，扣非后 -241,049.26万元[6] - 2025年净利润按三种情形测算[6] - 2024年末总股本9,075,036,993股，发行后11,797,548,090股[8] - 情景1下2025年发行前基本每股收益 -0.05元/股，扣非后 -0.18元/股[9] - 情景2下2025年发行前基本每股收益 -0.04元/股，扣非后 -0.15元/股[9] - 情景3下2025年发行前基本每股收益 -0.06元/股，扣非后 -0.22元/股[10] 用户数据 - 截至2024年12月31日，全国超700家连锁超市[19] - 截至2024年12月31日，业务覆盖29个省和直辖市、441座城市[19] - 截至2024年12月31日，经营面积超613万平方米[19] 未来展望 - 募投项目提升整体经营实力、优化资产负债结构[22] 新策略 - 2024年以“品质零售”为核心启动战略转型[14] - 对募集资金专户保管、专款专用[20] - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费等[24][25]

新策略 - 公司2025年7月30日召开会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 公司承诺发行股票无保底保收益或变相承诺情形[2] - 公司承诺发行股票无提供财务资助等协议安排情形[2]

股东分红规划 - 2025 - 2027年制定股东分红回报规划[1] - 可现金、股票或结合分配，优先现金分红[3] - 原则上每年一次利润分配，年度股东会可审议下一年中期分红上限[4] 分红比例与条件 - 无重大投资支出，三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[5] - 公司转型有重大资金支出，现金分红占比不低于20%[5] 审议与生效 - 利润分配预案需经董事会和股东会审议通过[6] - 董事会至少每三年重新审议一次规划[7] - 调整分红政策和规划需股东会2/3以上表决权通过[7][8] - 规划自股东会审议通过之日起生效[9]

股票发行 - 公司满足向特定对象发行A股股票条件[2] - 2025年度向特定对象发行A股股票方案合理可行[3] - 2025年度向特定对象发行A股股票预案符合需求和利益[4] - 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行[6] - 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证充分可行[7] 其他策略 - 本次向特定对象发行股份无需编制前次募集资金使用报告[8] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划符合规定[10] - 公司分析发行A股股票摊薄即期回报并提出填补措施[11] - 股东会授权董事会办理本次发行相关事宜利于工作落实[12]