股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月15日在杭州市拱墅区环城北路177号10楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长程为民主持 董事会秘书李伟毅因工作出差请假 [2][3] 出席人员情况 - 公司9名董事中6人出席 芮宏、施扬、叶国斌因工作或学习请假 [3] - 3名监事全部出席 部分高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 全部10项议案均获通过 包括董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等 [4][5][6] - 对中小投资者单独计票的议案包括利润分配、中期分红授权、股东回报规划等5项 [6] - 关联交易议案中 控股股东浙江出版联合集团及其子公司合计回避1,800,000,261股表决权 [6] 法律程序合规性 - 浙江天册律师事务所见证会议 认为召集程序、表决结果合法有效 [7] - 无特别决议议案 所有议案均为普通决议通过 [6] 后续文件披露 - 股东大会决议及法律意见书作为备查文件存档 [7]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月15日在哈尔滨市松北区龙川路258号出版大厦323会议室召开 [2] - 董事会召集会议 董事长曲柏龙主持 会议通知提前20天（2025年4月25日）发出 程序符合《公司法》及公司章程 [2] - 全体9名董事出席（含3名独立董事） 董事会秘书出席 其他高管列席 [3] 议案审议结果 - 全部9项非累积投票议案均获通过 包括董事会工作报告 监事会工作报告 年度报告及摘要 财务决算报告等 [4][5] - 通过2024年度利润分配预案 授权使用闲置自有资金购买银行理财产品 [5] - 关联股东黑龙江出版集团有限公司及中国教育出版传媒股份有限公司回避关联交易议案表决 [6] 法律程序合规性 - 黑龙江天辅律师事务所李多多 姜传玉律师见证 确认会议召集 召开 表决程序合法有效 [7] - 会议决议文件经董事 记录人签字并加盖董事会印章 法律意见书由律所主任签字盖章 [7]

担保情况 - 本次为北方图书城担保3000万元，截止公告日担保余额总计1.2亿元（不含本次）[2] - 与兴业银行沈阳分行签署《最高额保证合同》，担保最高金额为债权本金3000万元及相关款项之和[8] - 公司及控股子公司对外担保总额5.3亿元，占最近一期经审计净资产额的比例为20.34%[12] - 对控股子公司的担保总额为1.5亿元，占最近一期经审计净资产额的比例为5.76%[12] - 无逾期担保，未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保[12] 授信担保 - 2023年年度股东大会同意公司与所属公司间办理银行综合授信业务提供担保，金额总计5.3亿元，期限一年[4] - 董事会同意公司与所属公司间为办理银行综合授信业务提供担保，金额总计5.3亿元，期限一年[11] 北方图书城业绩 - 2024年12月31日资产总额67958.57万元，负债总额60344.06万元，净资产7614.51万元，营业收入17826.19万元，净利润 -5763.18万元[6] - 2025年3月31日资产总额66876.46万元，负债总额60860.22万元，净资产6016.24万元，营业收入3739.09万元，净利润 -1598.27万元[6] 北方图书城信息 - 北方图书城成立于1995年2月16日，注册资本2000万元[5]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月9日在江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 会议由副董事长吴卫东主持，董事长凌卫因事务缺席 [2] - 12名董事中6人现场出席，6人授权委托出席，4名监事全部出席 [3][4] 议案审议结果 - 10项议案全部通过，包括2024年度董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等 [6][7][8] - 议案7至10为特别决议事项，获出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [8] - 议案6至9涉及关联交易，控股股东江西省出版传媒集团有限公司回避表决 [7][8] 股份回购与注册资本变更 - 因收购标的江教传媒和高校出版社未完成2024年业绩承诺，控股股东需补偿262,238,806.41元，以27,517,188股股份形式回购注销 [15] - 回购注销后公司总股本将从1,395,022,307股减少至1,367,505,119股，注册资本相应减少 [16] - 公司已启动债权人通知程序，债权人可在45日内申报债权 [17][19] 收购与业绩承诺详情 - 公司于2024年10月完成收购江教传媒100%股权和高校出版社51%股权 [15] - 业绩承诺期为2024-2026年，2024年两标的均未达承诺净利润 [15] - 补偿股份以1元总价回购注销，剩余不足1股部分以现金4.77元补足 [15] 法律程序与文件 - 股东会程序由北京市中伦（广州）律师事务所见证，确认合法有效 [11][12] - 相关决议文件及法律意见书已按规定报备 [12]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年05月14日11:00-12:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [2][3] - 投资者可在2025年05月07日至05月13日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [2][4] - 公司董事长胡华强、财务总监黄琛、董事会秘书张凡及独立董事敖然将参与交流 [3] 会议参与方式 - 投资者可通过登录上证路演中心网站实时参与互动 [4] - 会议内容及问答记录将在会后于上证路演中心公布 [4] - 咨询联系人周万灏，电话010-64034581，邮箱investor@cspm.com.cn [4] 会议背景 - 公司已发布2024年度报告及2025年第一季度报告，说明会将重点解读经营成果与财务指标 [2] - 会议旨在回应投资者关于业绩表现及财务状况的普遍关注问题 [3]

公司注册资本变更 - 公司于2025年2月25日召开第六届董事会第三十七次临时会议，于2025年3月13日召开2025年第一次临时股东会，分别审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》[1] - 2025年4月27日，公司完成回购股份注销减少注册资本的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得新换发的《营业执照》[2] - 公司总股本由1,402,727,307股变更为1,395,022,307股，注册资本由"壹拾肆亿零贰佰柒拾贰万柒仟叁佰零柒元整"变更为"壹拾叁亿玖仟伍佰零贰万贰仟叁佰零柒元整" [2] 公司基本信息 - 公司名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司，统一社会信用代码：91361100705758356U，类型：股份有限公司（上市、国有控股）[2] - 法定代表人：凌卫，成立日期：1998年11月30日[2] - 住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼[2] 公司经营范围 - 许可项目：出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动）[2] - 一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理[2]

利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配安排符合公司实际情况，符合监管规定，有利于持续发展，不存在损害股东利益情形 [1] - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），以总股本17.96亿股计算合计拟派发现金红利80820万元，加上中期已分配17960万元，全年现金分红总额98780万元，占归母净利润比例72.09% [20] - 分配方案需提交股东大会审议，董事会和监事会全票通过 [22][23] 关联交易情况 - 公司与控股股东签署《金融服务协议》，旨在优化资源配置和提高资金运营效率，交易经董事会审议且关联董事回避表决 [5] - 2024年控股集团在财务公司日均存款余额46720.63万元，未发生贷款业务，2025年预计日均存款余额上限提升至8亿元 [31][33] - 2024年度日常关联交易执行及2025年预计情况显示交易定价公允，未损害非关联股东权益，独立董事专门会议认可其合规性 [30][54] 财务与内控 - 2024年度财务决算报告获监事会全票通过，需提交股东大会审议 [3] - 公司内部控制体系完备且运行有效，评价报告真实反映内控建设成果 [12][13] - 2025年第一季度报告编制合规，内容真实反映公司经营和财务状况 [15] 关联方信息 - 公司披露19家关联方基本情况，均受控股股东湖南出版投资控股集团控制，涉及出版、地产、物业、医疗等多领域 [35][56] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平原则，交易金额比例较小不影响公司独立性 [53][54]

会议信息 - 公司第三届董事会第三十八次会议于2025年4月25日通讯表决召开[2] - 会议通知和资料于2024年4月18日发出[2] - 应参加表决董事7名，实参加7名[2] 审议事项 - 通过2025年第一季度报告议案，7票同意[3] - 通过修订《公司章程》部分条款议案，需提交股东大会[4] - 通过修订《公司股东大会议事规则》议案，需提交股东大会[6]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2024年一季报的-0.0100元提升至2025年一季报的0.0100元，同比增长200% [1] - 每股净资产从4.59元增至4.74元，同比增长3.27% [1] - 每股未分配利润从2.21元增至2.31元，同比增长4.52% [1] - 营业收入从5.4亿元增至5.58亿元，同比增长3.33% [1] - 净利润从-0.08亿元扭亏为盈至0.07亿元，同比增长187.5% [1] - 净资产收益率从-0.30%提升至0.27%，同比增长190% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有39498.32万股，占流通股比71.7%，较上期增加237.43万股 [1] - 辽宁出版集团有限公司持有37200万股，占总股本67.52%，持股数量未变 [2] - 张沐城持股数量增加460万股至700万股，占总股本1.27% [2] - 陈晓宝持股数量增加39.53万股至351.22万股，占总股本0.64% [2] - 王玉梅、贾荣、邢成新进前十大股东，分别持有151.59万股、150.28万股、132.24万股 [2] - 博道成长智航股票A减持55.44万股至131.97万股 [2] - 博道远航混合A、大成中证360互联网+指数A、博道中证500增强A退出前十大股东 [2] 分红送配方案 - 本次公司不分配不转赠 [2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为5.58亿元人民币，同比增长3.29%[3] - 公司2025年第一季度营业总收入为558,185,231.70元，同比增长3.3%（2024年同期为540,413,035.73元）[18] - 归属于上市公司股东的净利润为696.65万元人民币，上年同期为亏损761.71万元人民币[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40.61万元人民币，上年同期为亏损1224.57万元人民币[3] - 公司2025年第一季度净利润为6,465,600.69元，相比2024年同期的净亏损9,102,498.69元实现扭亏为盈[19] - 2025年第一季度营业利润为6,326,437.35元，相比2024年同期的营业亏损3,590,204.14元显著改善[19] - 归属于母公司股东的净利润为6,966,504.30元，相比2024年同期的净亏损7,617,050.80元实现盈利[20] - 基本每股收益为0.01元人民币，上年同期为-0.01元人民币[4] - 加权平均净资产收益率为0.27%，同比增加0.57个百分点[4] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本2025年第一季度为550,517,103.61元，同比上升2.2%（2024年同期为538,706,398.24元）[18] - 公司2025年第一季度销售费用为38,336,340.20元，同比下降13.6%（2024年同期为44,357,974.26元）[19] - 研发费用从2024年第一季度的2,795,557.06元下降至2025年同期的1,139,618.03元，降幅达59.2%[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.76亿元人民币，同比下降3.81%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-276,297,240.65元，较2024年同期的-266,163,300.01元有所扩大[23] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为278,621,239.74元，同比增长3.5%（2024年同期为269,178,672.98元）[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-8,412,308.02元，较2024年同期的-3,293,716.22元有所增加[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为26,062,933.72元，较2024年同期的1,238,785.88元大幅增长[25] - 期末现金及现金等价物余额为1,010,748,707.05元，较2024年同期的967,025,312.46元增长4.5%[25] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年末的1,335,731,392.08元下降至2025年3月末的1,065,699,910.73元，降幅20.2%[13] - 应收账款从2024年末的426,125,434.18元增长至2025年3月末的720,994,930.69元，增幅69.2%[13] - 短期借款从2024年末的85,097,152.78元增加至2025年3月末的114,097,152.78元，增幅34.1%[15] - 应付账款从2024年末的723,134,465.50元增长至2025年3月末的807,185,415.38元，增幅11.6%[15] - 存货从2024年末的771,704,054.07元略降至2025年3月末的759,606,770.85元，降幅1.6%[14] 股东权益和资产 - 公司总资产为41.20亿元人民币，较上年度末增长0.35%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为26.13亿元人民币，较上年度末增长0.26%[4] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的2,605,738,615.87元微增至2025年3月末的2,612,543,490.95元，增幅0.3%[17] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，政府补助为558.54万元人民币[6] 股东信息 - 辽宁出版集团有限公司持有公司67.52%股份，为公司第一大股东[11] - 辽宁出版集团持有无限售条件流通股372,000,000股，占总流通股的主要部分[12]