花王生态工程股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第一节 | 股东 | | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 23 | | 第二节 | 董事会 | | 26 | | 第三节 | 独立董事 | | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | 32 | | 第一节 | 财务会计制度 | | 36 | | 第二节 | 内部审计 | | 39 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | | 40 | | 第一节 | 通知 | | 40 | | 第二节 | 公告 | | 41 | | 第一节 | 合并 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入8442966.33元，上年同期29898283.53元，同比减少71.76%[4] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为 - 10489793.23元，上年同期为 - 21780926.14元[4] - 加权平均净资产收益率本报告期为 - 2.06%，上年同期为 - 6.90%，增加4.84个百分点[5] - 2025年第一季度营业总收入844.296633万元，较2024年第一季度的2989.828353万元下降71.77%[18] - 2025年第一季度营业利润为-1051.964127万元，亏损较2024年第一季度的-2212.504688万元有所收窄[19] - 2025年第一季度净利润为-1054.009583万元，亏损较2024年第一季度的-2284.365945万元有所收窄[19] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.01元/股，2024年第一季度均为-0.06元/股[19] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本2305.309483万元，较2024年第一季度的6004.219855万元下降61.61%[18] 其他财务数据（同比环比） - 本报告期末总资产1119009021.09元，上年度末1172638793.18元，同比减少4.57%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益505115817.58元，上年度末515564397.11元，同比减少2.03%[5] - 截至2025年3月31日，公司货币资金为424373962.47元，较2024年12月31日的468999051.15元有所减少[14] - 2025年3月31日应收账款为223946458.77元，2024年12月31日为232445223.06元[14] - 2025年3月31日公司资产总计1119009021.09元，较2024年12月31日的1172638793.18元减少[14][15][17] - 2025年3月31日流动负债合计614663193.93元，2024年12月31日为657838634.04元[15][16] - 2025年3月31日非流动负债合计2521178.57元，2024年12月31日为2476628.42元[16] - 2025年3月31日所有者权益合计501824648.59元，2024年12月31日为512323530.72元[16][17] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4404.075737万元，2024年第一季度为-192.630059万元[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为15751.358471万元，2024年第一季度为-906.415350万元[21] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-1700万元，2024年第一季度为453.467093万元[22] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为11347.112734万元，2024年第一季度为-645.578316万元[22] - 2025年第一季度末现金及现金等价物余额为41964.661884万元，2024年第一季度末为481.144664万元[22] 非经常性损益 - 非经常性损益合计1097931.11元，其中债务重组损益1068125.29元[6][7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数17515户，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）持股162327743股，持股比例18.51%[10] - 花王国际建设集团有限公司持股128745000股，持股比例14.68%，股份处于冻结状态[10] - 花王国际建设集团有限公司持有公司128745000股人民币普通股[11] - 花王生态工程股份有限公司破产企业财产处置专用账户持有29714192股人民币普通股[11] - 吴群持有公司15414284股人民币普通股[11] 管理层讨论和指引 - 营业收入减少主要系报告期内工程施工量减少所致[8] 其他重要内容 - 公司拟以现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司2225.6832万元出资额，占其注册资本的55.50%[12]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为9164.08万元，较2023年减少42.46%[24] - 2024年扣除相关收入后的营业收入为8840.41万元，较2023年减少42.11%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -8.13亿元，2023年为 -1.83亿元[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3.64亿元，2023年为 -2.09亿元[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -3036.16万元，2023年为 -5420.41万元[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为5.16亿元，较2023年末增长57.77%[25] - 2024年末总资产为11.73亿元，较2023年末减少49.23%[25] - 2024年基本每股收益为-2.02元/股，2023年为-0.53元/股；稀释每股收益2024年为-2.02元/股，2023年为-0.53元/股[26] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.90元/股，2023年为-0.61元/股[26] - 2023年加权平均净资产收益率为-80.40%，2022年为-58.26%；2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-91.98%，2022年为-58.64%[26] - 2024年第一至四季度营业收入分别为29,898,283.53元、8,679,812.05元、31,062,957.28元、21,999,757.82元[27] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-21,780,926.14元、-40,963,620.22元、-25,341,191.62元、-725,226,551.06元[27] - 2024年非经常性损益合计为-449,004,752.70元，2023年为26,306,966.50元，2022年为1,482,402.18元[28] - 公司报告期内实现营业收入91,640,810.68元，较上年同期下降42.46%[42] - 公司报告期内归属于上市公司股东的净利润为 - 813,312,289.04元[42] - 公司报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 364,307,536.34元[42] - 销售费用为41.87万元，较上年同期201.36万元减少79.20%，系业务招待费、折旧费减少所致[43][52] - 经营活动产生的现金流量净额为-3036.16万元，较上年同期-5420.41万元增加43.99%，因购买商品、接受劳务支付的现金减少[43] - 投资活动产生的现金流量净额为-17103.20万元，较上年同期3630.20万元减少571.14%，因购买定期存款[43] - 筹资活动产生的现金流量净额为49630.19万元，较上年同期-715.11万元增加7040.18%，因收到重整投资款[43] - 2024年经营活动现金流入小计136,370,656.79元，同比减少9.84%；现金流出小计166,732,258.09元，同比减少18.85%；现金流量净额-30,361,601.30元，较上年同期增加43.99%[53][54] - 2024年投资活动现金流入小计7,980,128.04元，同比减少84.36%；现金流出小计179,012,119.54元，同比增加1115.53%；现金流量净额-171,031,991.50元，较上年同期减少571.14%[54] - 2024年筹资活动现金流入小计512,715,239.82元，同比增加25535.76%；现金流出小计16,413,385.32元，同比增加79.36%；现金流量净额496,301,854.50元，较上年同期增加7040.18%[54] - 2024年货币资金期末数468,999,051.15元，占总资产40.00%，较上期期末增加2309.39%，主要系收到重整投资款[57] - 2024年应收款项融资期末数200,000.00元，占总资产0.02%，主要系收到银行承兑汇票[57] - 2024年短期借款期末数33,045,540.74元，占总资产2.82%，较上期期末减少86.56%，主要系执行重整计划剥离短期借款[59] - 2024年应付账款期末数150,818,872.83元，占总资产12.86%，较上期期末减少81.46%，主要系执行重整计划剥离债权[59] - 2024年年度利润总额-81743.30万元，归属母公司净利润-81331.23万元，扣非净利润-36430.75万元，营业收入9164.08万元，扣除后8840.41万元，将被实施退市风险警示[161] 各条业务线表现 - 公司主营业务聚焦生态景观规划与设计等多个业务领域，形成生态产业链[35][38] - 公司工程设计业务通过招投标和直接委托获取业务，按合同分阶段收取设计服务费[39] - 公司生态工程施工业务中标后组建项目部负责项目全流程[39] - 公司构建一体化全产业链业务模式，具备跨区域经营能力[40] - 公司凭借多年深耕积累经验，有良好品牌影响力与行业认可度[40] - 公司建立全流程工作管理机制，具备动态管理与创新适应能力[41] - 公司拥有多项施工一级、设计甲级资质及相关认证[41] - 其他建筑业营业收入9111.85万元，营业成本11595.18万元，毛利率-27.25%，营业收入较上年减少41.84% [46] - 工程产品营业收入3933.35万元，营业成本6280.08万元，毛利率-59.66%，营业收入较上年减少44.37% [46] - 报告期内竣工验收项目境内192个，总金额2360.92万元[61] - 报告期内在建项目共162个，总金额2909.11万元，其中房屋建设113个，金额2212.81万元；建筑装饰1个，金额52.28万元；其他48个，金额644.02万元[62] - 报告期内累计新签项目数量180个，金额10106.20万元[64] - 报告期末在手订单总金额17,040.35万元，其中已签订合同但未开工项目金额8,912.55万元，在建项目中未完工部分金额8,127.81万元[65] 管理层讨论和指引 - 2024年度公司优化调整业务发展方向和业务模式，拓展优质客户渠道和业务类型[32] - 重整完成后公司严格控制项目签约质量，加强风险控制措施[33] - 公司发展方针是以原有主业为基础，适时战略引入新业务，未来经营战略是向新质生产力领域迈进[71] - 2025年公司主要经营计划围绕业务转型、资源整合和管理提升展开[72] - 2025年公司拟完成收购安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权的重大资产重组事项[73] - 公司将对原主营业务进行梳理，优化资源配置，聚焦有盈利能力和市场前景的业务[72][74] - 公司将通过尼威动力建立与新能源汽车产业链的联系，寻找业务机会实现协同发展[74] - 公司将依托丹阳市营商环境和产业政策，深化政企合作，构建创新生态闭环[75] - 2024年公司完成破产重整，后续将按需引进人才，加强内控制度与流程管理建设[75] - 公司拟收购尼威动力55.5%股权进入新能源汽车关键零部件领域[76] - 2025年公司将业务转型升级、资源整合、管理提升以争取撤销退市风险警示[162] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本[6][111] - 截至2024年12月31日，公司已收到非经营性资金占用本金及利息总额合计9798.96万元，关联方资金占用已清偿完毕[8] - 财务顾问持续督导期间为2024年12月27日至2025年12月26日[22] - 2024年9月9日镇江中院裁定受理公司破产重整案，11月15日裁定批准重整计划并终止重整程序，12月30日裁定确认重整计划执行完毕并终结重整程序[31] - 公司通过重整引入重整产业投资人苏州辰顺和10家财务投资人，注入增量资金优化资产负债结构[31] - 2024年度公司完成破产重整并签订重整投资协议[76] - 报告期内公司召开两次股东大会[80] - 2023年度股东大会于2024年5月20日召开，审议通过14项议案[83] - 2024年第一次临时股东大会于2024年12月13日召开，审议通过变更会计师事务所的议案[83] - 公司监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事[82] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[83] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立[80] - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[81] - 公司现任及报告期内离任董监高年初与年末持股数均为0股[86][87] - 报告期内董监高股份增减变动量为0股[86][87] - 独立董事赵新报告期内从公司获得税前报酬20万元[86] - 已离任董事贺伟涛报告期内从公司获得税前报酬71.06万元[86] - 已离任董事田菊圣报告期内从公司获得税前报酬54.8万元[86] - 已离任董事肖杰俊报告期内从公司获得税前报酬29.94万元[86] - 已离任监事会主席贺雅新报告期内从公司获得税前报酬35.06万元[86] - 已离任监事陈建华报告期内从公司获得税前报酬24.76万元[86] - 已离任副总经理徐旭升报告期内从公司获得税前报酬13.62万元[86] - 报告期内董监高从公司获得的税前报酬总额合计384.38万元[87] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计为384.38万元[93] - 2024年4月29日，第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬议案》[93] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准及薪酬政策，高级管理人员报酬由董事会审议确定，董事、监事报酬经董事会审议后报股东大会批准[92] - 李洪斌自2018年10月起任中信网安(武汉)投资发展有限公司监事[90] - 杨斌自2018年2月起任韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司董事[90] - 余乐在2021年11月至2024年11月任郑州水务财务总监、董事会秘书[90] - 刘斌红自2000年6月起任浙江师范大学经管学院副教授[90] - 肖杰俊自2016年6月起任黄山博蓝特半导体科技有限公司董事、财务负责人（财务负责人任期至2024年12月）[90] - 余雅俊自2021年8月起任浙江富芯微电子有限公司董事长、执行公司事务[90] - 刘建哲自2021年7月起任浙江博蓝特半导体科技股份有限公司董事[90] - 公司多位董事、监事、高级管理人员因换届改选离任或当选，徐旭升因辞任离任[94] - 2022年5月6日，时任董事会秘书肖杰俊因非经营性资金占用和未及时披露股权转让协议被上交所通报批评[95] - 2022年10月18日，时任董事会秘书李洪斌因未及时披露重大诉讼事项被上交所监管警示[96] - 2022年10月25日，时任董事肖杰俊、李洪斌、贺伟涛，时任独立董事孙保平因对2020年年度报告未尽勤勉义务被上交所监管警示[96] - 2024年1月5日，时任董事会秘书李洪斌因未履行前期收购事项审议和披露程序被上交所监管警示[96] - 2024年8月7日，时任董事长兼总经理贺伟涛、时任董事会秘书李洪斌因募集资金未及时归还和2023年年报错误被上交所通报批评[96] - 2023年12月7日，李洪斌、肖杰俊因未及时披露重大交易事项进展被江苏证监局给予警示函[96] - 2024年1月26日，第四届董事会第二十一次会议审议通过提前赎回“花王转债”等议案[97] - 2024年各季度董事会会议分别审议通过对应报告及多项议案，如2024年半年度报告、2024年第三季度报告等[97][98] - 年内召开董事会会议6次，均为现场结合通讯方式召开[99] - 2025年1月6日公司完成换届选举，各专门委员会成员调整[101] - 报告期内审计委员会召开4次会议，提名、薪酬与考核委员会各召开1次会议[102][103][104] - 母公司在职员工130人，主要子公司在职员工88人，合计218人[107] - 需承担费用的离退休职工人数为5人[107] - 生产、销售、技术、财务、行政人员分别为12人、79人、34人、38人、55人[107] - 硕士研究生、本科、专科、高中及以下学历员工分别为2人、122人、61人、33人[107] - 公司现金分红比例累计不少于当年可分配利润的10%[111] - 公司实行以岗定薪政策确定高级管理人员工资[114] - 董事会薪酬与考核委员会制定、审查高级管理人员薪酬方案及金额[114] - 报告期内公司存在2项财务报告内部控制重大缺陷，截至报告期末已完成整改[116] - 截至2023年12月

一、会计师事务所的基本情况 花王生态工程股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）聘请立信中联会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"立信中联"）作为公司 2024 年度财务及内部 控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》，公司对立信中联 2024 年审计过程中的履职情况进行 评估。经评估，公司认为立信中联资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉 尽责，公允表达意见。具体情况如下： （一）机构信息 立信中联始创于 1986 年，由原立信中联闽都会计师事务所有限公司于 2013 年 10 月改制设立而成，注册地在天津市，首席合伙人邓超。 2024 年末，立信中联共有合伙人 48 人，共有注册会计师 287 人，其中 137 人签署过证券服务业务审计报告。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第四届董事会第二十五次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于变更 2024 年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。 二、执业记录 立 ...

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 公司代码：603007 公司简称：ST 花王 花王生态工程股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 花王生态工程股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内 部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"或"花王股份"）内部控制制度和评价办法， ...

独立董事情况 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 独立董事未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性法规要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月28日[2]

关于对花王生态工程股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) (2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日) 目 录 页 次 一、关于对花王生态工程股份有限公司募集资金年度 1-2 存放与使用情况鉴证报告 二、花王生态工程股份有限公司关于 2024 年度募集 1-5 资金存放与实际使用情况的专项报告 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 关于对花王生态工程股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 立信中联专审字[2025]D-0246 号 花王生态工程股份有限公司全体股东: 我们接受委托,鉴证了后附的花王生态工程股份有限公司(以下简称"花王 股份公司")董事会编制的《花王生态工程股份有限公司关于2024 ...

关于对花王生态工程股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审计说明 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 是否由具有执业许可的会计 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业线—"智 关于对花王生态工程股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审计说明 (2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日) | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | | 一、关于对花王生态工程股份有限公司控股股东及其 | 1-2 | | 他关联方占用资金情况的专项审计说明 | | | 二、花王生态工程股份有限公司 2024年度非经营性 | 1-2 | 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 花王生态工程股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了花王生态工程股份有限公司(以下简称花王股份公 司)财务报表,包括 2024年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表,以及相关财务报表附注,并于 ...

●本次会计政策变更系花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"） 根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）的相关规定进行的，不会 对本公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 ●本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，无需 提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。 一、会计政策变更概述 证券代码：603007 证券简称：ST 花王 公告编号：2025-063 花王生态工程股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）本次会计政策变更的内容 2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会 〔2023〕21号，以下简称"解释第17号"），规定"关于流动负债与非流动负 债的划分"、"关于供应商融资安排的披露"、"关于售后租回交易的会计处 理"，自2024年1月1日起施行。 2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕 24号，以下简称"解释第18号"），规定"关于不 ...

证券代码：603007 证券简称：ST 花王 公告编号：2025-056 花王生态工程股份有限公司 关于 2024 年年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员 会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2020]1203 号）文件核准，并经上海证券交易所"自律监管决定书 [2020]255 号"批准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集总额为 33,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 31,794.53 万元。上述 募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 7 月 28 日出具了《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验 [2020]5224 号）。公司对募集资金采取了专户存储。 （二）本报告期使用金额及当前余额 2024 年度，公司对募集资金投 ...