董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长、副董事长各1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 特定情形下董事长应十日内召集临时会议[4] 议案相关 - 议案提出人应提前十五日递交议案及说明材料[9] 通知时间 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知[12] 表决规则 - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[14] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须三分之二以上同意[23] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数通过决议[24] 会议记录 - 记录含会议多方面信息，专人负责保存不少于10年[28] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[30] - 规则由董事会解释，股东大会通过生效[30]

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次向社会公众发行4500万股人民币普通股，11月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为49441.4437万元[6] - 公司发起人共17名，严建文认购7365万股，占比54.76%[14] - 中信投资控股有限公司认购2690万股，占比20.00%[14] - 合肥市建设投资控股（集团）有限公司认购1435万股，占比10.67%[14] - 国元股权投资有限公司认购800万股，占比5.95%[14] - 北京盈通创业投资中心（有限合伙）认购650万股，占比4.83%[14] - 公司股份总数为49441.4437万股，全部为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，需在10日内反馈[39][40] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[39][40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下可自行召集和主持股东大会，且在股东大会决议公告前持股比例不得低于10%[40][42] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[45] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[45] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[65] - 股东大会审议关联交易，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[67] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[70] - 职工代表担任的监事由职工代表大会或其他形式民主选举[70] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[75] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[77] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[77] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[78] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[81] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[81] - 上市公司应在60日内完成董事补选[82] - 董事对公司和股东承担的其他忠实义务在离任之日起3年内仍然有效[82] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[87] 经营限制 - 年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[91] - 年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的20%[92] - 年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%[93] - 年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%[94] - 公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产30%；单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[96] - 年度累计对外捐赠资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%[97] 其他 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[115] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[116] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[104] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[112][113] - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任[116] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[126] - 上市公司应在60日内完成监事补选[127] - 监事会由5名监事组成，设主席1人[130] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[131] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[137] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[139] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[139] - 公司采用股票股利分配，净利润较上一年度增长需超20%[143] - 公司现阶段成长期且有重大资金支出安排，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[144] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[145] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[145] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[145] - 董事会审议调整现金分配政策相关事项，须全体董事三分之二以上通过，独立董事同意人数不少于三分之二[149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[156] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[158] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式送出，传真送出的第2个工作日为送达日期[162] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸和网站公告[166][167][168] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[166][168] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[172] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[174] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[174] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸和网站公告[175] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[175] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[185] - 本章程由公司董事会负责解释[186] - 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[186]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含3名股东代表监事和2名职工代表监事[4] 会议规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知提前10日书面送达[6] - 特定情况10日内召开临时会议，临时通知提前3日发出[7] - 会议需二分之一以上监事出席，决议半数以上通过[8] 其他职责 - 会议记录保存不少于10年[9] - 认为董事会决议违规可建议复议或提议召开临时股东大会[10] - 不干涉日常经营，违规有权纠正，审核董事会定期报告[10]

委托理财计划 - 拟用不超30000万元闲置自有资金委托理财[1][2] - 期限为2024年1月1日至12月31日[1][2] - 投资品种含保本和非保本型理财产品[1][3] 审议情况 - 2024年3月13日相关会议审议通过，待股东大会审议[4] 风险控制与监督 - 遵守审慎原则，多部门监督核算[5] 信息披露 - 将在定期报告披露投资及损益情况[6] 影响 - 不影响日常资金和业务，可提升业绩[7]

会议信息 - 第五届监事会第八次会议于2024年3月13日召开[3] - 会议通知于2024年3月8日发出[3] - 应出席监事5名，实际出席5名[3] 议案表决 - 《关于向银行申请融资额度的议案》全票通过[4] - 《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》全票通过[4] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》全票通过[5] 后续安排 - 三议案均需提交2024年第一次临时股东大会审议[4][5]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由全体董事三分之一以上提名，经董事会二分之一以上同意当选[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，提建议[6] 提名委员会运作 - 选任需提前一至两个月提建议和材料[9] - 召开会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[11] 工作细则生效 - 自董事会审议通过之日起生效[13]

融资申请 - 2024年拟以抵押或信用方式向多家银行申请融资额度，可循环使用[1] - 向多家银行申请额度分别为工行20000万元、杭行20000万元等[1] - 各银行融资额度合计383000万元[2] 流程安排 - 2024年3月13日会议通过融资议案，需股东大会审议[1] - 董事会授权经营层办理，期限自通过日起一年[2]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 任期三年，可连聘连任[9] - 可聘任证券事务代表协助履职[9] 解聘与聘任 - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[11] - 特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内聘任新秘书[10][11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩，由董事会及薪酬与考核委员会考核[14] 细则执行 - 细则自董事会审议通过之日起执行，修改及解释权属董事会[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 因不符合规定致比例不符等，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事其他要求 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司资料至少保存十年[18] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[23] - 公司保存会议资料至少十年[23] - 两名及以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[23] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 职务解除 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议召开股东大会解除职务[15] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或持股不足但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规执行[27] - 制度经股东大会审议通过后生效及修改[27] - 制度由公司董事会负责解释[27]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责与流程 - 制定考核标准和薪酬方案，向董事会提建议[6] - 董事薪酬报董事会、股东大会，高管等报董事会[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[11] - 每年按需召开，提前三天通知委员[11] 其他 - 下设工作组，人力部门负责具体工作[4] - 细则自董事会通过执行，解释权属董事会[14]