业绩情况 - 2023年扣非净利润 - 57382.36万元，仍亏损[2][13] 股票情况 - 2024年4月11 - 15日股价跌幅偏离值累计超12%[2][4] - 董监高在异常波动期未买卖股票[11] 重整情况 - 2023年4 - 12月完成预重整、重整等流程[6][7] 报告情况 - 2024年4月10日披露2023年年报[2][12] - 上会所对2023财报出具标准无保留意见[8][9] 风险警示 - 申请撤销退市风险警示，继续实施其他风险警示待审核[2][12]

证券代码：603030 证券简称：*ST 全筑 公告编号：临 2024-050 上海全筑控股集团股份有限公司 关于累计诉讼与仲裁的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、累计诉讼与仲裁的基本情况 2023 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上 海全筑控股集团股份有限公司关于累计诉讼与仲裁的公告》称，公司自前次披露 的累计诉讼与仲裁的公告至今，新增 117 起案件处于审理阶段（包括一审、上诉、 判决生效阶段），新增涉案金额合计约 3,165.74 万元（未考虑延迟支付的利息 及违约金、诉讼费用等）。 2023 年 6 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上 海全筑控股集团股份有限公司关于累计诉讼与仲裁的公告》称，公司自前次披露 新增案件所处的诉讼与仲裁阶段：7起案件处于审理阶段（包括一审、上诉、 判决生效阶段） 上市公司所处的当事人地位：被告 新增涉案金额：约297.97万元（未考虑延迟支付的利息及违约金 ...

股价表现 - 2024年4月8 - 10日公司股票连续三日收盘价跌幅偏离值累计超12%[2][4][14][15] 财报披露 - 2024年4月10日公司披露《2023年年度报告》[2][8][12] 重整进程 - 2023年4 - 12月公司历经预重整、重整及计划执行完毕等阶段[6][7] 财务数据 - 归属于上市公司股东的扣非净利润为 - 57382.36万元[2][13] 其他事项 - 公司申请撤销退市风险警示结果不确定[2][12]

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入10.395亿元，较2022年的20.089亿元减少48.25%[23] - 2023年扣除特定收入后营业收入10.300亿元，较2022年的20.036亿元减少48.59%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9488.57万元，2022年为 - 11.975亿元[23] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 5.738亿元，2022年为 - 11.834亿元[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1382.57万元，较2022年的5015.20万元减少72.43%[23] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产10.312亿元，2022年末为 - 1.998亿元[23] - 2023年末总资产28.382亿元，较2022年末的60.318亿元减少52.95%[23] - 2023年基本每股收益0.16元/股，较2022年的 -2.06元/股增长107.77%[24] - 2023年实现营业收入10.40亿元，同比降低48.25%；实现归属于母公司的净利润9488.57万元[32] - 2023年公司实现营业收入10.39亿元，同比减少48.25%[69] - 2023年归属于上市公司股东的净利润0.95亿元[69] - 2023年末公司资产总计28.38亿元，同比减少52.95%[69] - 2023年营业成本10.22亿元，同比减少47.51%[70] - 2023年销售费用2511.41万元，同比减少33.73%[70] - 2023年管理费用1.33亿元，同比减少18.23%[70] - 2023年财务费用5816.09万元，同比减少9.35%[70] - 2023年研发费用2998.29万元，同比减少49.04%[70] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1382.57万元，同比减少72.43%[70] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -4833.12万元，同比减少232.63%[70] - 2023年非流动性资产处置损益为3.36亿元，2022年为152.75万元，2021年为 -55.89万元[27] - 2023年债务重组损益为3.34亿元，2022年为 -659.93万元[28] - 2023年非经常性损益合计6.69亿元，2022年为 -1412.10万元，2021年为1904.12万元[28] - 交易性金融资产期初余额1560.12万元，期末余额2386.59万元，当期变动826.47万元[30] - 货币资金本期期末数为534,165,251.30元，占总资产比例18.82%，较上期期末变动95.52%，主要因吸收投资款所致[83] - 应收账款本期期末数为434,957,139.59元，占总资产比例15.32%，较上期期末变动 -79.49%，主要因子公司破产清算不纳入合并范围所致[83] - 其他应收款本期期末数为423,255,302.16元，占总资产比例14.91%，较上期期末变动198.86%，主要因子公司破产清算不纳入合并范围所致[83] - 短期借款本期期末数为22,837,266.04元，占总资产比例0.80%，较上期期末变动 -97.51%，主要因子公司破产清算不纳入合并范围所致[84] - 应付账款本期期末数为681,390,922.20元，占总资产比例24.01%，较上期期末变动 -83.45%，主要因子公司破产清算及重整偿债方案清偿债务所致[84] - 一年内到期的非流动负债本期期末数为185,740,655.37元，占总资产比例6.54%，较上期期末变动1189.76%，主要因长期借款重分类所致[84] - 本期研发投入合计29,982,901.76元，占营业收入比例2.88% [80] - 2023年度公司拟不进行利润分配、公积金转增股本或其他形式分配，因期末未分配利润为负值[6] - 2023年度公司合并报表未分配利润为 -134,457.10万元，母公司未分配利润累计为 -118,788.68万元，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[138] - 2022年度拟不进行现金分红、资本公积金转增股本和其他形式的利润分配[138] 各条业务线数据关键指标变化 - 公装施工营业收入686,345,709.26元，同比减少55.52%，毛利率0.15%，较上年减少0.83个百分点[72] - 家装施工营业收入27,366,397.07元，同比增加38.81%，毛利率 - 36.18%，较上年减少9.66个百分点[73] - 设计业务营业收入110,754,683.66元，同比减少46.79%，毛利率11.59%，较上年减少8.73个百分点[73] - 家具业务营业收入205,575,302.05元，同比减少11.65%，毛利率4.15%，较上年增加0.14个百分点[73] 审计与督导情况 - 上会会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 海通证券对公司持续督导期间为2020年5月19日至2023年12月31日[22] 公司业务结构与发展战略 - 公司将优化装饰工程板块业务结构，降低对民营地产类客户依赖，拓展央企、国企地产客户业务[34] - 公司将拓展城市更新、长租房等优质客户渠道和业务类型，发力EPC等业务模式，拓展江浙沪等重点区域业务[35] - 公司将强化设计业务的龙头引领作用，打造以设计业务为龙头的新型产业结构[36] - 公司将严格控制项目签约质量，加强风险控制，确保项目回款稳定及时[37] - 公司将在装配一体化等方面持续推进研发活动，提升科技创新能力赋能业务发展[38] - 公司将依据法律法规完善治理体系，规范企业运营和信息披露管理[39] - 公司将完善管理制度及流程，加强费用管理，降低运营成本，提升盈利水平[41] - 公司重整后将整合资源、改善经营管理、恢复经营规模并实现产业调整等可持续发展[99] - 公司将持续推动科技创新，在多方面推进研发活动，提升主营业务可持续发展能力[100] 市场环境与行业情况 - 2023年4 - 5月，综合PMI指数分别为54.4、52.9，非制造业PMI（建筑业）分别为63.9、58.2，且自2023年以来全部高于50%[43] - 2023年初至今新房市场整体弱复苏，部分指标同比转正，竣工增长，4月开始降温[44] - 国内建筑装饰行业竞争激烈，公司面临市场竞争风险，将加强战略投入和研发提升竞争力[103] 公司组织架构与子公司情况 - 全筑股份成立于1998年，形成设计、建造、制造、家居、科技五大事群[53] - 澳锘设计集团成立于1998年，具备建筑工程设计甲级资质，获多项国内外专业奖项，完成众多项目[54][55] - 全筑装饰集团成立于1998年，业务遍及全国20余省80多个城市，与全国300余家开发商长期合作，与五十余家百强企业战略合作[56] - 全筑别墅装饰专注高端别墅装饰22年，打造上千余个豪宅地产项目[57] - 筑掣科技创立于2021年，承建多个国内地标项目，提供一站式绿色办公空间定制服务[58] - 公司持有春山可望股权从65%变更为35%，不再纳入合并报表范围[77] - 公司转让江苏高昕30%股权后持股比例为0%，不再纳入合并报表范围[77] - 全筑工程注册资本3,000万元，总资产15,983.43万元，净资产 -1,901.63万元；全筑住宅注册资本1,000万元，总资产10,861.04万元，净资产 -2,512.85万元；澳锘设计注册资本3,000万元，总资产2,825.09万元，净资产215.01万元；全筑木业注册资本3,000万元，总资产9,397.43万元，净资产 -2,583.54万元；高昕节能注册资本5,050万元，总资产30,567.88万元，净资产7,080.25万元；地东设计注册资本316.12万元，总资产7,672.99万元，净资产3,467.24万元[96] - 截至报告期末，公司合并了1只结构化主体[97] 项目相关情况 - 报告期内竣工验收项目210个，总金额83,351.80万元，其中境内186个，金额75,893.7万元，境外24个，金额7,458.1万元[88][89] - 报告期内在建项目255个，总金额69,983.52万元，其中境内241个，金额60,235.4万元，境外14个，金额9,748.12万元[90] - 报告期内累计新签项目281个，金额103,870.32万元[90] - 报告期末在手订单总金额249,975.50万元，其中未开工项目金额69,619.41万元，在建未完工部分金额180,356.09万元[91] 对外投资情况 - 报告期内新增3个对外投资项目，分别对全盛宏驰科技发展(上海)有限公司出资10万元控股100%、对大有全筑(上海)科技有限公司出资1,000万元控股51%、对上海听领节能建材有限公司出资500万元控股18%，三家公司2023年度尚未实缴[92] 重大资产出售情况 - 2023年4月11日公司决定终止重大资产出售，因标的全筑装饰被裁定受理破产申请[95] 公司治理与合规情况 - 公司建立《股东大会议事规则》等多项规则，法人治理结构符合要求[106][107] - 控股股东朱斌保证公司在资产、人员等方面的独立性，重整后与大有科融签订一致行动人协议[108] - 公司根据相关法规建立《信息披露管理办法》等制度，报告期未受监管措施和处分[107] - 2023年第一次临时股东大会于1月16日召开，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》[109][112] - 2023年第二次临时股东大会于3月24日召开，审议通过三项选举议案[109][112] - 2022年年度股东大会于2023年5月30日召开，审议通过《2022年度董事会工作报告》等多项议案[109][112] - 2023年第三次临时股东大会于6月26日召开，审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》[109][112] - 2023年第四次临时股东大会于11月15日召开，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》[109][113] - 2023年3月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举朱斌为董事长，聘任陈文为总经理，全巍为副总经理，施睿为财务总监，指定孙海军代行董事会秘书职责[117][118] - 2023年3月25日，公司在上海证券交易所网站披露完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告[117] - 2023年6月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，聘任孙海军为董事会秘书[119] - 2023年6月21日，公司在上海证券交易所网站披露聘任董事会秘书的公告[119] - 2023年1月11日第四届董事会第五十五次会议审议通过为控股子公司借款展期提供担保的议案[124] - 2023年2月24日第四届董事会第五十六次会议审议通过暂不向下修正“全筑转债”转股价格的议案[124] - 2023年3月7日第四届董事会第五十七次会议审议通过选举公司第五届董事会非独立董事、独立董事的议案及召开2023年第二次临时股东大会的通知[124] - 2023年3月20日第四届董事会第五十八次会议审议通过为全资孙公司借款提供担保的议案[124] - 2023年3月24日第五届董事会第一次会议审议通过选举公司第五届董事会董事长、各委员会委员及聘任公司总经理等议案[124] - 2023年4月3日第五届董事会第二次会议审议通过公司借款展期及子公司为公司提供担保的议案[125] - 2023年4月11日第五届董事会第三次会议审议通过终止重大资产出售暨关联交易的议案[125] - 2023年4月28日第五届董事会第四次会议审议通过2022年度多项报告、预案及2023年第一季度报告等议案[125] - 2023年5月26日第五届董事会第五次会议审议通过控股公司借款的议案[125] - 年内召开董事会会议15次，均为现场结合通讯方式召开[127] - 报告期内审计委员会召开3次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[129][130][132] - 公司建立公平透明的管理层绩效评价与激励约束机制，薪酬与考核委员依据年度经营和履职情况考评高管，结果作为薪酬发放主要依据[141] - 2023年公司在所有重大方面保持有效内部控制，内控审计报告意见类型为标准的无保留意见[142][143] - 公司对子公司实施动态管控，建立有效控制机制，报告期内子公司管理无重大和重要缺陷，内控有效执行[142] - 公司在上市公司治理专项行动自查中未发现突出问题，报告期内持续提升内部治理能力[143] 人员情况 - 母公司在职员工106人，主要子公司在职员工600人，在职员工合计702人[134] - 需承担费用的离退休职工人数为9人[134] - 生产人员23人，销售人员66人，技术人员200人，财务人员24人，行政人员33人，经营管理人员39人，设计人员180人，研究人员4人，工程管理人员133人[134] - 大学及本科以上学历389人，专科学历211人，专科以下学历102人[134] - 董事长朱斌年初和年末持股数均为142,788,581股，年度内报酬

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 公司代码：603 ...

上海全筑控股集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职评估及履 行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和上海全筑控股集团股 份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员工作细则》 等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职评估及履行监督职责 的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所的基本情况 （一）会计师事务所基本情况 上会会计师事务所原名上海会计师事务所，成立于 1981 年元旦，系财政部 在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998 年 12 月按财政部、中国证券 监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013 年 12 月 改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"上会所"），成立于 2013 年 12 月 27 日，注册地址为上海市静安区威海路 755 号 25 层，首席合伙人为张 晓荣。截至 2023 年 12 月 31 日 ...

募资情况 - 2016年度非公开发行股票募资总额499,999,996.80元，净额488,359,996.80元[11] - 2020年公开发行可转换公司债券募资总额384,000,000.00元，净额374,350,000.00元[15] - 2021年度非公开发行股票募资净额136,726,402.86元[18] 募资使用 - 截至2023年12月31日，2016年募资累计使用358,100,774.87元，占净额约73.33%[12] - 截至2023年12月31日，2020年募资累计使用110,148,266.42元，占净额约29.42%[16] - 截至2023年12月31日，2021年募资累计使用136,726,402.86元[20] 资金补充与扣款 - 2016年募资永久补充流动资金133,480,000.00元，法院强制扣款4,843,805.72元[12] - 2020年募资永久补充流动资金260,050,000.00元，法院强制扣款2,058,441.10元[16] - 2022 - 2023年被法院多次强制扣款[38][46] 资金收益与账户余额 - 2016年募资累计利息720,221.26元，理财收益9,874,985.70元[12] - 2020年募资累计利息234,210.48元[16] - 截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户余额合计772.02元[18] 项目情况 - “偿还银行贷款及补充流动资金”募投计划完成，进度100.00%[57] - 印度皇宫等项目承诺投资总额23400万元，本年度效益比例9.95%[60] - 某项目承诺投资总额10000万元，本年度效益比例35.08%[60] 股权收购 - 购买全筑装饰18.50%股权，承诺投资13672.64万元，本年度投入13672.64万元[63]

独立董事情况 - 公司现有3名独立董事，分别为江涛、王珂、鲁骎[1] - 独立董事自查符合独立性要求[1] - 报告期内独立董事未担任除独立董事外职务[2] - 独立董事与公司及其主要股东无利益冲突、关联关系[2] - 2023年度独立董事履职符合规定[2]

业绩总结 - 公司2023年合并报表未分配利润为 -134,457.10万元，母公司累计 -118,788.68万元[2] 利润分配 - 2023年度拟不进行利润分配等[2] - 盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕时，现金分配不少于当年母公司可分配利润10%[7] 决策流程 - 2024年4月8日董事会通过不分配议案[8] - 监事会同意预案并提交股东大会审议[9]

独立董事履职 - 2023年参加股东大会3次、董事会11次，对议案均赞成[4] - 未持有公司已发行股份1%或以上，不在相关股东单位任职[3] - 作为专门委员会委员出席会议[5] - 多次对公司事项发表独立意见[6][8] 公司运营 - 2023年5月20日和11月13日申请预重整和重整，12月26日重整完毕[12] - 修订多项制度细则[14] - 聘任总经理、副总经理和董事会秘书[14][8] - 聘任上会会计师事务所为审计和内控审计机构[16] 业绩情况 - 2023年上半年预计归母净利润2500 - 3750万元[15] - 2023年上半年预计扣非归母净利润 - 5000 - -7000万元[15] 其他事项 - 2023年度不进行利润分配[19] - 报告期未发生股权激励事项[18] - 公司及股东履行承诺事项[20] - 信息披露真实准确完整[21] - 基本建立完善内控体系并有效执行[22]