公司治理 - 公司于2025年10月31日以现场结合通讯方式召开第五届第十八次董事会会议 [1] - 会议审议关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] 财务与业务构成 - 2024年公司营业收入构成为电池制造销售占比89.24%，代理业务占比10.62%，其他业务占比0.14% [1] - 截至发稿时公司市值为104亿元 [1]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购正通博源持有的控股子公司安孚能源6.7402%的股权 [1] - 交易金额为3.04亿元 [1] - 收购完成后安孚能源将成为上市公司全资子公司 [1] 交易影响 - 收购完成后公司持有南孚电池的权益比例将由39.09%提高至41.91% [1]

董事相关 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事对公司负忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[10][11][12] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[13] - 董事辞任提交书面报告，生效后1年内忠实义务仍有效[14] 董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事[18] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[19] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[19] - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数且会计专业人士任召集人[19] 董事会运作 - 董事会负责制定专门委员会工作规程[19] - 董事会行使职权需会议审议形成决议，超股东会授权事项提交股东会[21][22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[23][24] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[27] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，有任职资格要求[31][32] - 公司应在原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[37] - 董事会秘书负责公司信息披露等多项事务[33] - 秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[39] 会议相关 - 董事会每年至少开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知[41] - 部分主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集，提前五日通知[42] - 董事会会议通知方式多样[43] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获认可[47] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席三分之二以上董事同意[48][60] - 董事长接到临时会议提议十日内召集并主持[55] - 提案人应在定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[57] - 董事委托出席，一人不超两名董事委托[49] - 临时会议可非现场方式进行并决议，以多种方式计算出席人数[39][50] - 会议表决一人一票，有书面或举手表决方式[59] - 会议应有记录和决议，出席人员签字确认[62][63] 决议相关 - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[64] - 决议相关计划等由董事长签发下达和上报[65] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[65] - 董事会做出决议后区分情况提请股东会或交总经理执行，总经理报告情况[70] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[70] 规则相关 - 本规则经股东会审议批准后实施[72] - 董事会可修改规则并报股东会批准[73] - 规则由董事会负责解释[75]

股份转让限制 - 任职期和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持股份总数25%[9] - 所持股份不超一千股，可一次全部转让[10] - 上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让股份[8] 减持规定 - 首次卖出前十五个交易日需报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[11][12] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在规定的二个交易日内报告并公告[12] 买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[7] - 重大事件发生至依法披露期间不得买卖[7] 信息申报 - 应在规定时点或期间内委托公司申报个人信息，股份变动需在二个交易日内报告并公告[15] 其他 - 公司为安徽安孚电池科技股份有限公司[23] - 时间为二〇二五年十月[23] - 制度由董事会审议通过之日起生效并施行[22]

对外投资审批标准 - 经董事会审议批准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[9] - 经董事会审议后还需股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[10] - “购买资产”超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并三分之二以上通过[12] 对外投资管理 - 组织管理机构包括股东会、董事会等，在权限内决策授权[5] - 证券事务部负责执行，财务部门负责财务管理和资金管理[8] - 实行专业化管理和逐级审批制度，严格履行审批程序[8] 对外投资办理程序 - 包括证券事务部调研、报管理层初审、编制正式材料、按权限审批等[16] 对外投资监督评估 - 证券事务部及财务部门跟踪管理并评估，审计委员会和审计部门监督[24] 制度相关 - 由董事会修改并报股东会审批，股东会授权董事会解释[21] - 自股东会审议通过之日起生效施行[22] 投资终止与处理 - 期限届满、经营不善破产等可终止投资[23] - 有悖经营方向、连续亏损前景堪忧等公司认为必要时可处理[23]

内部审计机构设置 - 公司设立审计部，业务受董事会审计委员会指导，对董事会负责[6] 内部审计人员要求 - 内部审计人员应具备职业道德、专业知识等条件，接受培训和岗位轮换[10][11] 内部审计报告机制 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告执行情况及问题[17] - 每年结束后提交内部审计工作报告[18] - 每个会计年度结束后提交年度总结和次年度计划[22] 内部审计工作范围 - 涵盖销货及收款等所有业务环节[22] 内部审计工作权限 - 有权参加相关会议、对重要经济决策发表意见[24] 内部审计流程 - 准备阶段确定审计计划、成立小组、确定方式、签发通知书[27][28][29][30] - 实施阶段按计划和方案审计，记录证据并形成底稿[31] - 终结时审计组组长提交证据或底稿，由被审单位负责人签字确认[31] 异议处理 - 被审单位或部门有异议可在10日内提书面意见[35] 文件资料处理 - 审计小组应在15个工作日内整理移交文件资料[36] 资料保存期限 - 普通审计相关资料保存10年，特殊审计报告永久保存[36] 奖惩机制 - 有重大贡献的审计人员、积极配合审计的部门或个人可获奖励[39] - 违规或干扰阻挠审计工作的人员应受处分或依法处理[39] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[42] - 制度未尽事宜依国家法律、法规、章程规定执行[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期还需披露新日期[21] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[23] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[30] 选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[32] - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[32] - 股东会审议发行优先股应就种类和数量、发行方式等十一项事项逐项表决[33] - 股东会审议提案不得修改，变更则视为新提案，不得在本次会上表决[35] 会议管理 - 会议主持人可视情况决定是否终止议案讨论[36] - 会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间[37] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] 决议相关 - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 分红送股或转增股本方案需在股东会结束后2个月内实施[46] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[48] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[46] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[47] - 股东会决议应及时公告相关内容[40] - 提案未通过或变更前次决议需作特别提示[41] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[52]

信息披露主体及责任 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[10] - 董事会及董事确保信息披露真实准确完整，违规时检查更正[12][13] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[13] - 高级管理人员保证信息披露及时，未经授权不得发布未披露信息[13] - 各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人，对未公开信息保密[16] - 持股5%以上股东等情况变化应告知公司并配合披露[17] 报告披露时间与内容 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[1] - 年度报告记载十项内容，中期报告记载七项内容[22][23] 业绩预告与临时公告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[25] - 临时公告包括董事会、股东会决议等重大事件[27] 特定情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29] - 变更公司名称等信息应立即披露[31] 信息披露流程 - 定期报告披露需经编制草案等流程[36][38][39][40] - 董事会、股东会决议公告需经会议讨论等流程[41][42][43] - 其他重大事件信息披露需经分析判断等流程[43][44][45] 信息更正与监督 - 发现已披露信息有误，董事会秘书应组织补充、更正或澄清公告[46] - 公司在媒体刊登宣传或发布重大事项信息需征得董事会秘书同意[47] 暂缓与豁免披露 - 公司可自行判断信息披露暂缓、豁免事项，接受事后监管[51][52] - 涉及国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露[51][53] 其他规定 - 公司重大决策等公开披露前应控制知情者范围并登记备案[57] - 董事会秘书主管投资者关系管理事务[59] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制制度[61] - 年报信息披露重大差错按责权统一原则追究责任人[65] - 临时公告披露重大差错对相关人员给予处分并追究法律责任[75][76] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[85]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（除担保）应及时披露[14] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）应及时披露[14] 关联交易审批 - 关联交易总额300 - 3000万元且占公司最近经审计净资产值0.5% - 5%，由董事会批准[14] - 重大关联交易高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%，需独立董事专门会议审议[16] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 报告与回避 - 与关联法人或自然人交易达相应金额，总经理应在一个交易日内向董事会报告[21] - 董事个人或其所任职企业与公司交易有关联关系，应向董事会披露[22] - 董事会、股东会审议关联交易，关联董事、股东需回避[23] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件资料由董事会秘书保存，保存期不少于十年[24] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，原《关联交易管理制度》废止[26] - 制度授权公司董事会负责编制、修订和解释[27]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人有权签署文件[3] - 可对有资格且偿债能力强的独立法人单位担保[5] 决策审批 - 董事会决策前分析利益风险并掌握债务人资信[6] - 股东会为最高决策机构，董事会按章程行使权力[9] - 特定情形担保经董事会审议后提交股东会审批[10] 申请资料 - 申请担保人需提供企业基本资料等[6] 禁止担保情形 - 特定情形或资料不充分债务人（子公司除外）不得担保[7] 审批通过条件 - 一年内担保超最近一期经审计总资产30%，需2/3以上股东通过[11] - 对关联方担保，相关股东回避，半数以上其他股东通过[11] 展期处理 - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[12] 执行部门 - 财务部门经办，法务部门协助办理对外担保[14] 资料管理 - 妥善管理担保合同及资料，关注时效期限[14] 异常处理 - 发现异常合同及时报告董事会[14] 被担保人监控 - 专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[14] - 被担保人经营恶化等及时报告董事会[15] 追偿程序 - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并报董事会[15] 信息披露 - 对外担保信息需披露，含总额及占净资产比例[18] - 达到标准的担保未履约情况及时披露[18] 文件保存 - 对外担保决策等文件由董事会秘书保存10年[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[23]