公司治理与章程修订 - 公司计划不设置监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》及其附件 [59] - 公司董事会结构将调整为9名董事，包括3名独立董事和1名职工代表董事，并新增“独立董事”章节以明确其职责与独立性 [60] - 公司统一将“股东大会”的表述修改为“股东会”，并对相关议事规则进行更名和修订 [62][63] 资本与股权变动 - 公司注册资本由人民币133,496,097元增加至人民币134,226,057元，此次变动源于2025年限制性股票激励计划的授予完成 [20][58] - 公司修订了资本公积金弥补亏损的条款，明确弥补亏损时需先使用任意公积金和法定公积金 [61] - 2025年限制性股票激励计划向22名激励对象授予总计173万股限制性股票，授予价格为11.18元/股 [58] 经营范围调整 - 公司经营范围新增多项业务，包括智能机器人的研发与销售、大数据服务、技术进出口以及以自有资金从事投资活动等 [56][57] - 经营范围中移除了部分原有业务，如金属结构制造与销售、污泥处理装备制造等 [56][57] - 经营范围的相关变更尚需以工商行政管理部门最终核准为准 [58] 审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构 [25][37] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，共承担518家上市公司年报审计业务 [42] - 公司董事会审计委员会及董事会均审议通过续聘议案，该事项尚需提交股东大会审议通过 [51][52][53] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月3日召开2025年第四次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2][4][5] - 股权登记日定为2025年11月27日，会议将审议包括变更经营范围、注册资本及修订公司章程等多项议案 [6][8][20] - 议案1.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过，公司将对中小投资者的表决单独计票 [9]

公司治理结构重大调整 - 公司拟根据新《公司法》规定调整内部监督机构设置，不再设置监事会及监事 [3][41] - 原监事会的法定职权将由董事会审计委员会行使 [3][41] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止 [3][41] 公司章程及治理制度修订 - 公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订 [9][41] - 同时，公司计划修订17项现有治理制度，并新增8项制度 [11] - 此外，公司将废止1项《接待和推广工作制度》，其内容合并至《投资者关系管理制度》 [11] 会计师事务所变更 - 公司将改聘2025年度审计机构，由普华永道中天会计师事务所变更为立信会计师事务所 [12][16][18] - 变更主要原因为保证审计工作的独立性与客观性，普华永道中天已连续多年为公司提供服务 [12][18][32] - 新任审计机构立信2024年经审计收入总额为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [20] 新任审计机构基本情况 - 立信会计师事务所截至2024年底拥有注册会计师2,498人，其中743人签署过证券服务业务审计报告 [20] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费达8.54亿元，其中与公司同行业的上市公司客户有9家 [20] - 本次审计费用确定为人民币740万元，包含财务报告审计和内部控制审计等费用 [29] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第三次临时股东大会，审议《公司章程》修订及改聘会计师事务所等议案 [15][42][44] - 会议股权登记日为2025年11月21日，将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [45][46] - 议案1关于修订《公司章程》为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [47] 子公司担保事项 - 全资子公司武汉中商集团有限公司拟以其全资子公司中商超市的房地产为其18,000万元银行授信提供抵押担保 [58][59][60] - 该抵押担保事项无需提交公司董事会和股东大会审议 [58] - 截至目前，公司及控股子公司之间的担保余额共计503,743.28万元，占公司最近一期经审计净资产的24.92% [64]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位设置 原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行 [1] - 监事会将停止履职 监事自动解任 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 该事项需提交2025年第二次临时股东会审议 在股东会审议通过前监事会仍继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 更新法律依据引用 将《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》更新为2025年修订版 [3] - 明确法定代表人规定 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 职权限制不得对抗善意相对人 执行职务造成损害由公司承担民事责任 [4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制范围调整 删除"监事会会议决议" 保留公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告 [10] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [14] - 调整股东诉讼权利 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [15] 控股股东行为规范 - 新增控股股东实际控制人义务条款 要求依法行使权利 履行公开承诺 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [18] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产立即申请司法冻结 通过变现股份偿还侵占资产 [19] - 禁止对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 [19] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集情形调整 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [21] - 股东会通知内容优化 增加"持有特别表决权股份的股东"有权出席会议的说明 [27] - 明确股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事选举与任职规范 - 董事候选人禁止情形更新 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形 [45] - 明确职工董事产生方式 由职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 限制兼任高管董事比例 兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事加上职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一 [46]

公司治理制度修订 - 公司系统性梳理修订部分治理制度并新增制定部分治理制度 以完善法人治理结构、优化内控制度体系、提高规范运作水平 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司实际情况 [1] - 新增制定《董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》 [1] 制度审议与实施 - 部分制度需提交股东大会审议通过 其他制度经董事会审议通过后生效实施 [1] - 相关文件可在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅 [1]

公司治理制度更新 - 公司拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并修订《总裁工作细则》《董事局薪酬与考核委员会工作细则》等26项制度 [1] - 修订依据包括《公司法》《深交所股票上市规则》及深交所自律监管指引最新规定 [1] - 《内部审计工作制度》等4项制度修订已于2025年8月18日经第十一届董事局审计委员会审议通过 [2] 子公司授信申请 - 持股65%的子公司珠海港兴管道天然气公司拟向中国银行珠海分行申请1亿元授信额度 [2] - 授信方式为信用方式 用途为开立非融资性保函 有效期1年 [2] 董事局会议情况 - 第十一届董事局第十六次会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 应到董事8人 实到8人 [1] - 两项议案表决结果均为同意8人 反对0人 弃权0人 [1][2]

公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 监事会相关制度相应废止 [1] - 监事会主席郝晓峰 监事赵欣 职工代表监事鲍中元职务自然免除 该事项尚需股东大会审议 [2] 公司章程条款修订 - 删除监事和监事会章节及相关描述 部分描述由审计委员会代替 股东大会描述由股东会代替 [2] - 部分总经理及其他高级管理人员描述由高级管理人员代替 [2] - 法定代表人条款修订 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [3][4] - 高级管理人员定义修订 明确包括经理 副经理 总监 董事会秘书 财务负责人等 [5] - 股份发行原则修订 强调同类别的每一股份具有同等权利 同次发行股份的发行条件和价格相同 [5] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 增加资本方式修订 将公开发行股份改为向不特定对象发行股份 非公开发行股份改为向特定对象发行股份 [6] - 股份转让规定修订 明确董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [6] - 股东权利条款修订 新增股东可查阅复制公司章程 股东名册 股东会会议记录等 并可委托中介机构进行 [8][9] - 股东会决议效力争议处理条款修订 新增会议程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外情形 [9] - 新增股东会 董事会决议不成立的具体情形 [10] - 新增股东代表诉讼条款 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼 [11] - 控股股东 实际控制人义务条款大幅扩充 新增九项具体规定 包括不得占用资金 不得强令提供担保等 [12][13] - 股东会职权条款修订 删除审议批准监事会报告 增加审议批准财务资助事项及担保事项等 [13] - 股东会召开方式修订 明确可同时采用电子通信方式召开 [14] - 临时提案股东资格门槛从3%股份降至1% [14] - 股东授权委托书内容要求修订 需载明委托人姓名或名称 持有股份类别和数量等 [14] - 董事任职资格条款修订 新增被宣告缓刑者自缓刑考验期满之日起未逾2年不得担任董事等 [16] - 董事忠实义务条款修订 增加要求董事采取措施避免利益冲突 并详细列举各项义务 [16][17] - 董事辞职生效时点修订 改为公司收到辞职报告之日生效 [17] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的追责追偿保障措施 [18] - 新增股东会可决议解任非职工代表董事 无正当理由解任的董事可要求赔偿 [18] - 董事会职权条款修订 将执行股东大会决议改为执行股东会决议 并增加决定重大收入分配方案等 [19] - 新增独立董事章节 规定其任职条件 独立性要求 职责和特别职权 [20][21][22][23] - 新增独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经其事先认可 [24] - 新增董事会专门委员会章节 明确审计委员会成员为3名 且不在公司担任高级管理人员 [24] - 规定审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经审计委员会成员过半数通过 [25][26] - 新增战略与科技创新委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等其他专门委员会 [26] - 高级管理人员义务条款修订 与董事条款保持一致 [27] - 利润分配条款修订 明确股东会违反规定分配利润的 股东须退还 造成损失的需赔偿 [27] 财务及审计制度更新 - 公积金使用顺序修订 明确先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损 仍不足的可使用资本公积金 [27] - 利润分配政策修订 明确现金分红条件 分配形式 分配周期及现金分红比例要求 [28][29] - 新增利润分配决策程序 规定董事会应研究论证现金分红的时机 条件和最低比例等 [29] - 内部审计制度修订 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 [31] - 内部审计机构向董事会负责 在接受审计委员会监督指导的同时 发现重大问题需直接向审计委员会报告 [32] 公司重大事项程序调整 - 新增公司合并支付价款不超过净资产10%的可不经股东会决议 但需经董事会决议 [33] - 公司合并 分立 减资的通知公告渠道修订 增加国家企业信用信息公示系统 [33][34] - 减资条款修订 新增应按股东持股比例相应减少出资额或股份 以及可减资弥补亏损的情形 [34][35] - 公司解散事由公示渠道修订 增加国家企业信用信息公示系统 [36] - 公司清算组成立规定修订 明确董事为清算义务人 应在解散事由出现之日起15日内成立清算组 [37] - 破产申请程序修订 公司财产不足清偿债务时应申请破产清算 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人 [39]

股东大会基本信息 - 汇绿生态科技集团股份有限公司于2025年8月11日召开2025年第三次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议地点为湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台进行 [6] - 本次股东大会由董事严琦女士主持，公司董事长和副董事长因工作原因未能主持会议 [6] 股东大会召集与通知程序 - 股东大会召集由公司第十一届董事会第八次会议于2025年7月25日审议通过，决定于2025年8月11日召开会议 [4] - 会议通知于2025年7月26日通过巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体公告，内容包括会议时间、地点、审议事项等 [4][7] - 2025年8月1日发布补充公告，增加临时提案《关于武汉钧恒增加对外投资额度的议案》，原通知其他事项不变 [5][7] 出席会议人员及股份情况 - 出席现场会议股东及代理人共4名，代表有表决权股份228,863,420股，占公司有表决权股份总数的29.1857% [6] - 参与网络投票股东155人，代表有表决权股份191,581,861股，占公司有表决权股份总数的24.4313% [6] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）共154人，代表有表决权股份6,297,931股，占比0.8031% [6] - 总出席股东159人，代表有表决权股份420,445,281股，占公司有表决权股份总数的53.6170% [6] 股东大会审议议案及表决结果 - 全部议案均以高票通过，同意比例均超过99.89%，反对和弃权比例均低于0.1% [8][9][10][11][12][13] - 《关于武汉钧恒增加对外投资额度的议案》作为临时提案审议，同意420,043,381股（99.9044%），反对10,400股（0.0025%），弃权391,500股（0.0931%） [8] - 中小投资者对该议案同意5,896,031股（93.6185%），反对10,400股（0.1651%），弃权391,500股（6.2164%） [9] - 其他审议议案包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《融资与对外担保管理办法》《募集资金专项管理制度》《股东会累积投票制实施细则》，表决结果均类似 [9][10][11][12][13] 法律意见结论 - 湖北山河律师事务所认为本次股东大会召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [4][6][14] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效，表决程序及结果合法有效 [6][14]

募集资金管理 - 公司拟设立专项账户用于存储向特定对象发行A股股票的募集资金 并计划与保荐机构及开户银行签署监管协议[1] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况已编制专项报告 符合证监会及深交所监管规则[5] 财务报告披露 - 监事会确认2025年半年度报告编制符合法律法规 内容真实准确完整地反映公司实际情况[3] - 公司披露2022年度至2025年6月非经常性损益明细表 并经天健会计师事务所出具鉴证报告[7] 公司治理制度修订 - 为落实最新法律法规要求 公司修订《公司章程》以提升规范运作水平及完善治理结构[11] - 同步修订及制定多项治理制度 其中11项制度需提交股东大会审议[13] 决议表决情况 - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权[2][4][6][8]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计与风险控制委员会履行原监事会职权[1] - 修订公司章程中涉及监事会的相关条款，删除所有关于监事会的表述[3][4][5] - 明确审计与风险控制委员会的职责范围，包括监督公司财务及董事、高管行为[37] 经营范围调整 - 新增药品进出口、技术进出口、进出口代理、货物进出口业务[1][2] - 修订后经营范围包含许可项目和一般项目两大类，许可项目新增药品进出口[1][8][9] - 一般项目新增技术进出口、进出口代理、货物进出口内容[2][9] 公司章程修订 - 修改公司宗旨为"坚持原料药制剂一体化发展战略，成为市场驱动，科技赋能的健康产业引领者"[7] - 调整股东权利条款，将股东查阅公司材料的持股比例门槛从3%降至1%[32][33] - 完善股东会职权，明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[40][45] 股东会制度优化 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，相应调整会议召集和表决程序[44][45][46] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议或表决未达法定要求[36] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，现场会议地点选择应便于股东参与[49] 股份管理规定 - 修改股份回购条款，明确回购情形和后续处理方式[23][24][25] - 调整股份转让限制，删除控股股东质押股份需报告的要求[38][39] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，要求维护公司控制权和经营稳定[42][43]

公司章程修订 - 公司于2025年7月23日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及治理制度修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订原因包括根据新《公司法》配套制度要求，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止监事会议事规则等制度 [1] - 修订后条款明确法定代表人职权及责任，新增法定代表人辞任条款及民事活动后果承担规定 [2][3] - 股东权利义务条款修订，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的具体条件和程序 [11][12] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形规定，包括未召开会议、未表决等四种情况 [16] 公司治理结构 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会监督职能 [1] - 股东会职权调整，增加对借款事项、关联交易等事项的审批权限 [23][24] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用资金、违规担保等九项禁止性规定 [22][23] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定 [23] 股东权利保护 - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份即可提出提案 [31] - 细化股东代表诉讼制度，明确审计委员会在监督中的作用 [17][18] - 增加全资子公司董事、高管损害公司利益时的股东救济途径 [19] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、重大资产重组、章程修改等重大事项 [24][25] 股份管理 - 明确股份发行原则，规定同次发行同种类股票的条件和价格必须相同 [5] - 修订股份回购条款，增加维护公司价值及股东权益为回购情形 [6][8] - 规范股份质押行为，要求持股5%以上股东质押股份需当日书面报告 [21][23] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份的限制条款 [9][10] 会议制度 - 股东会通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前公告 [31] - 股东会召开方式保留现场会议，明确网络投票时间不得早于现场会议结束当日15:00 [33] - 会议记录保存期限不少于10年，需保存股东签名册、委托书等资料 [44] - 股东会连续举行要求，因故中止需及时公告并报告监管机构 [44]