东莞市华立实业股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为确保监事会的工作效率和议事的规范性，更好地行使职权，履行 监督、保障职能，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)和《东莞华立实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，制定本规则。 第二章 监事会的组成和职权 第二条 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事分为非职工代表监事和职 工代表监事，其中，职工代表监事不得低于监事会总人数的 1/3。 非职工代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职工代表大会等民 主方式选举产生和更换。监事每届任期三年，连选可以连任。 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生，负责召 集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三条 监事会主席负责处理监事会日常事务，保管监事会印章。监事会 主席可以指定公司其他人员协助其保管监事会印章和处理监事会日常事务。 ...

东莞市华立实业股份有限公司 2023 年度独立董事履职情况报告 2023 年度，本人担任东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行 独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，积极参加公司董事会，认真审议董事 会各项议案，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职 情况报告如下： 一、独立董事基本情况 肖家源先生，1985 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 曾任实丰文化发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书、方大智源科技股份有限 公司董事会秘书。2022 年 7 月 29 日至 2023 年 12 月 5 日期间，担任公司独立董 事。 本人在担任公司独立董事期间，任职符合中国证监会《上市公司独立董事管 理办法》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。 二、2023 年度履职概述 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023 年度，公司共召开了 6 次董事会、3 次股东大会，本人任职期间召开董 事会 5 次、股东大会 3 ...

根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规和《东莞市华立实业股 份有限公司章程》《东莞市华立实业股份有限公司审计委员会工作细则》的相关 规定，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会勤 勉尽责、恪尽职守、认真审慎地履行职责。现就 2023 年度的履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第六届董事会审计委员会自成立起至 2023 年 12 月 5 日，由独立董事李 婉娇女士、周亚民先生、非独立董事谭栩杰先生组成，其中主任委员由具有专业 会计资格的独立董事李婉娇女士担任。 东莞市华立实业股份有限公司 2023年度董事会审计委员会履职情况报告 报告期内，因公司控股股东发生变更，公司董事会、监事会完成改组选举。 自 2023 年 12 月 5 日起，公司第六届董事会审计委员会由独立董事薛玉莲女士、 张冠鹏先生、非独立董事谭栩杰先生组成，其中主任委员由具有专业会计资格的 独立董事薛玉莲女士担任。 二、审计委员会 2023 年会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次审计委员会会议。具体情况详 见下表： | 序 | 出席会 | 届次 | 时间 | 审议内容 | 号 | 议 ...

东莞市华立实业股份有限公司 2023 年度独立董事履职情况报告 作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度本人任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真 履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，积极参加公司董事会，认真审议 董事会各项议案，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度 履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张冠鹏，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 6 月至今任北京市中闻律师事务所律师，具有法律职业资格及律师执业资格。 本人 2023 年 12 月 5 日起任公司独立董事，并担任公司第六届董事会审计委 员会委员、薪酬与考核委员会委员。 本人作为公司的独立董事，任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023 年度，公司共召开了 6 次董事会、3 次股东大会，本人任职期间召开董 事会 1 次 ...

制度修订 - 《公司章程》等1 - 8项制度修订和制定需提交股东大会审议[1][2] - 《审计委员会工作细则》等9 - 17项制度修订与制定经董事会审议通过后生效[2] - 《监事会议事规则》修订需提交股东大会审议[2] 股东大会 - 董事人数不足6名等三种情况公司2个月内召开临时股东大会[4] - 股东大会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[4][5] 人员提名 - 董事、非职工代表监事候选人可由3%以上股东提名，独立董事候选人可由公司相关方提出[5][6] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例或金额由董事会审议批准[7][9] - 公司与关联方交易金额达一定标准由董事会审议批准[8][10] 其他事项 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事通过[10] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[12][24] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润20%[13][15] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比有规定[16][18] - 年度盈利未提现金利润分配预案，董事会需说明原因[20] - 利润分配政策调整议案需经董事会、股东大会特定表决通过[20] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红相关事项[22] - 公司应在年度报告披露现金分红政策情况，至少每三年重新审阅未来分红回报规划[21][24] - 公司解聘会计师事务所提前30天通知[24]

会议召开情况 - 2023年公司召开6次董事会、3次股东大会[2][3] - 独立董事任职期间召开董事会5次、股东大会3次[2][3] - 2023年召开审计、提名、薪酬与考核委员会会议4、1、2次[3] 利润分配 - 2023年实施2022年度利润分配，派现7,026,939.70元（含税）[7] 合规情况 - 2023年未发现控股股东及其关联方违规占用资金[5] - 2023年财务报告及信息真实准确完整[6] - 2023年内部控制无重大缺陷[6] - 2023年募集资金管理使用合规[6] - 2023年提名董事程序合法、具备资格[7] - 2023年董高人员薪酬符合规定[8] - 2023年公司及股东未违反承诺，信息披露合规[8]

会议信息 - 2023年年度股东大会2024年5月10日14点召开[2][3] - 股权登记日为2024年4月26日[9] - 网络投票起止时间为2024年5月10日[3] 登记信息 - 登记时间为2024年5月8日9:30－16:30[9] - 登记地点在深圳福田区卓越世纪中心1号楼710[9] 其他信息 - 各议案2024年4月12日披露[5] - 会议地点在东莞松山湖汇富中心9楼会议室[3] - 联系电话0769 - 83338072，邮箱investor@dghuafuli.com[10] 议案内容 - 讨论2023年度独立董事履职情况报告等议案[16] - 涉及2024年度董高监薪酬、期货交易额度等议案[16][17] - 包含修订章程、规则及授权发行股票等议案[17]

公司治理 - 2023年召开6次董事会、3次股东大会，独立董事任职期间召开董事会1次且亲自出席1次[4][5] - 独立董事2023年12月5日起任职，担任第六届董事会战略发展委员会委员、提名委员会委员[2] 资金与财务 - 2023年度募集资金实际使用与披露相符，无变相改变用途和违法违规使用情形[8] - 实施2022年度利润分配，总股本206,674,697股，每10股派0.34元，共派7,026,939.70元（含税）[8] 合规情况 - 报告期内对外担保符合规定，无违规担保和控股股东及其关联方违规占用资金情况[7] - 公司及股东未违反承诺，信息披露真实、准确、完整[10] 内部管理 - 编制的财务会计报告及定期报告财务信息真实、准确、完整[7] - 根据法律法规完善内部治理和组织架构，暂未发现内部控制重大缺陷[8] 人员相关 - 聘任的总裁等高级管理人员具备任职资格，审议及决策程序合规[9] - 董事及高级管理人员薪酬符合绩效考核和薪酬制度规定[9]

东莞市华立实业股份有限公司董事会审计委员会 二、2023 年度审计会计师事务所履职情况 按照中国注册会计师执业准则及《企业内部控制审计指引》等的相关要求， 大信对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效 性进行了审计。 在执行审计工作的过程中，大信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点、审计调整事项、 初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，东莞市华立实业 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履行监督职责情况报告如下： 一、2023 年度审计机构基本情况 （一）会计师事务所基本情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"）成立于 1985 年， 2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位 ...

公司基本信息 - 公司于2017年1月16日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1670万股[6] - 公司注册资本为人民币2.06674697亿元[7] - 公司股份总数为2.06674697亿股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 设立时谭洪汝持股59%，谢劭庄持股12%，卢旭球持股11%，谢志昆和王堂新各持股9%[12] 股份交易限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后6个月内不得转让[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[27] 股东质押与报告 - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[28] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 六种交易情形需股东大会审议，如涉及资产总额占比等[34] - 交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会决议且2/3以上表决权通过[35] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东大会审议[35] - 一个会计年度内单笔或累计金额占最近一期经审计净资产50%以上融资事项由股东大会审议[35] - 单笔担保额达或超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[36] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[36] - 为资产负债率达或超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[36] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 6种情形需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[41] - 董事会同意召开需在5日内发出通知[40] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[48] 股东大会投票与记录 - 网络或其他方式投票时间有规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[49] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[49] - 监事会或股东自行召集会议费用由公司承担[44] - 会议记录保存期限为10年[58] 股东大会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[60] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] 股东投票权征集与候选人推荐 - 董事会等可公开征集股东投票权[62] - 单独或合并持股3％以上股东可推荐非独立董事或监事候选人[64] - 董事会等可提出独立董事候选人[64] 董事与监事选举 - 选举两名及以上董监时应采取累积投票制[65] - 三轮选举未达拟选人数按规定执行[67] - 当选人数不足时部分候选人自动当选，剩余重新选举[67] 利润分配与实施 - 股东大会通过派现等提案公司将在会后2个月内实施[70] 董事任职资格与任期 - 特定犯罪或责任情形未逾规定年限不能担任董事[72][73] - 董事任期三年，可连选连任[73] - 兼任总裁等职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[74] 董事会组成与职责 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设正副董事长各一名[79] - 多种交易情形由董事会审议批准[82] - 与关联人交易金额等情形由董事会审议批准[83] - 融资事项按比例由董事会审议批准[83] 董事长职责 - 董事长审批部分交易及融资、捐赠事项[85][86] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前10日通知[86] - 会议记录保存期限为10年[89] 高管与监事任期 - 总裁每届任期三年，可连聘连任[92] - 监事任期每届3年，可连选连任[97] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事不少于1/3[99] - 每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[100] - 会议记录保存10年[100] 信息披露 - 会计年度结束后4个月内披露年报，半年后2个月内披露半年报，季度后1个月内披露季报[103] 利润分配政策 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[105] - 董事会在股东大会后2个月内完成股利派发[105] - 特定情况可不进行利润分配，原则上每年应分配[106] - 年度现金分配利润不少于当年度可分配利润20%[107] - 未来重大投资支出超规定需审批[107] - 现金股利超20%部分可用股票股利分配[107] - 不同阶段现金分红比例有规定[107] - 利润分配政策调整需董事会过半数、股东大会2/3以上表决通过[110] 其他事项 - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[115] - 公司合并、分立应通知债权人并公告[121] - 至少每三年重新审阅一次股东回报规划[111] - 公司减资需通知债权人并公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[122] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[125] - 特定情形修改章程须经2/3以上表决权通过[125] - 公司特定情形解散需15日内成立清算组[125] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[126] - 控股股东定义[133]