公司治理架构调整 - 公司拟调整治理架构并废止《监事会议事规则》[22][23][45] - 监事会职责将平移至董事会审计委员会[25] - 相关议案已获董事会及监事会全票通过[22][45] 公司章程及内部制度修订 - 修订《公司章程》以符合新《公司法》及《上市公司章程指引》要求[24][25] - 将"股东大会"统一调整为"股东会"并同步调整交叉引用条款[1][25] - 修订10项内部制度包括战略决策委员会、审计委员会等工作制度[25] - 修订范围涵盖股东会议事规则、网络投票实施细则及董事会议事规则等[27][29][30] 股东大会安排 - 定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9月12日9:15至15:00[4][5] - 将审议公司章程修订及治理架构调整等议案[5] 半年度报告及业绩说明会 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会及监事会全票通过[21][44] - 计划于2025年9月4日15:00-16:00召开半年度业绩说明会[48][49] - 说明会采用网络互动方式 董事长及高管团队将出席[50][51] 会议登记及投票机制 - 股东登记时间为2025年9月9日9:30-15:00[11] - 提供现场登记、传真登记及网络投票等多种参与方式[11][12][13] - 启用股东会提醒服务 通过智能短信推送会议信息[6]

公司治理架构调整 - 公司于2025年8月27日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过调整公司治理架构并废止《监事会议事规则》的议案 [2] - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及《上市公司章程指引》等法规要求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][3] - 本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响，相关议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 公司同步启动《公司章程》修订程序，对相关条款进行调整以适应治理架构变化 [2][3] - 修订依据包括2023年修订的《中华人民共和国公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》等法律法规 [3] - 公司章程修订具体条款内容以公告附件形式披露，需经股东大会审议通过后生效 [2][3] 半年度报告基本情况 - 公司2025年半年度报告未经审计，董事会已通过利润分配预案（无分配方案） [1] - 报告全文可通过上交所网站www.sse.com.cn查阅，公司承诺保证报告真实性、准确性和完整性 [1] - 报告期内未发生控股股东变更、优先股及存续债券等重大事项 [1]

福达合金材料股份有限公司 章 程 二〇二五年八月修订 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 20 | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | | 第八章 | 通知和公告 39 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 40 | | 第十章 | 修改章程 43 | | | 第十一章 | 附则 | 44 | 第一章 总则 第一条 为维护福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规定，制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由乐清市福达电工合金材料有 限公司整体变更设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理 ...

福达合金材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称"《监管指引》"） 等法律、法规及《公司章程》等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简 称"上交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适 用本制度。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信 息披露、投 ...

福达合金材料股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范福达合金材料股份有限公司（以下简称 "公司"）的经营行为，规避经 营风险，保障公司和股东的利益，明确公司投资及重大财务决策的批准权限与批准程序，根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流出。包括但不限于 股权投资、证券投资、新建或技改项目投资及法律、法规允许的其他投资。 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理办法》及《关联交易 管理办法》的相关规定。 第三条 投资的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合公司章程； （二）符合公司的发展战略； （三）增强公司的竞争能力。 第二章 重大投资的决策 第四条 公司重大投资应由提出投资建议的业务部门协同证券与投资者关系部门和财务 部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报董事会战略委员 会审议形成议案后，按公司章程和本办法的规定办理相应审批程序。 第五条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐机构[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证可行性等并披露进展[8][9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超12个月[11] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[12] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[13] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过等才可使用[14] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用[14] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[14] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司与三方监管协议签订后2个交易日内需报告上海证券交易所备案并公告[6] - 公司以闲置募集资金投资产品或补充流动资金等，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[10][11] 项目变更与核查 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过等，仅变更实施地点可免部分程序[16][17] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所[21] 第三方调查与报告 - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合[27] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查[22] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金出具专项核查报告并提交上交所[22] 办法生效与解释 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25]

总经理任职 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任，试用期半年或一年[2][4] - 需具备中级以上专业职称，五年以上企业管理或经济工作经历[3] - 有七种情形之一者不得担任[4] 总经理职责 - 主持日常生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[6] - 可拟订增减注册资本和发行公司债券建议方案[6] - 提请聘任或解聘副总经理、财务总监[6] - 决定职工聘用和解聘，拟定工资、福利、奖惩方案[7] 其他人员职责 - 副总经理、财务总监受委托分管工作，总经理不在可委托代行职权[11] - 董事会秘书负责股东会、董事会会议、信息披露等工作[11] - 财务总监参与重大计划制定及财务相关工作[12] 会议相关 - 总经理办公会提前二天通知与会人员[18] - 四种情形应二日内召开临时办公会[18][19] 报告与考核 - 向董事会定期报告，包括年度等报告及财务预决算报告[21] - 依董事会授权向股东会提交审议事项报告[21] - 董事会闭会向董事长报告重要工作并备案[21] - 以董事会下达指标考核，实行年薪制[23] - 任期成绩显著可获奖励，失职失误会被处理[24]

福达合金材料股份有限公司 第六条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东会 通知公告，并载明下列网络投票相关信息： 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为了规范福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，制定本细则。 第二条 公司在召开股东会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网 络投票方式。 第三条 公司利用上海证券交易所（以下简称"上交所"）上市公司股东会网 络投票系统（以下简称"网络投票系统"）为股东行使投票表决权。 第四条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均 可以按照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。 第五条 公司委托上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称"信息 公司"）提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。 第二章 网络投票的通知与准备 （一）股东会的类型和届次； 第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人根 ...

第三条 战略决策委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 1 名独立董事。 福达合金材料股份有限公司 董事会战略决策委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《福 达合金材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公 司特设立董事会战略决策委员会,并制定本工作制度。 第二条 董事会战略决策委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略决策委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略决策委员会设召集人一名,由公司董事长担任。 第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致,成员任期届满,连选可以 连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,自动失去成员资格,并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足成员人数。 第七条 战略决策委员会下设投资评审小组,由公 ...

福达合金材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以 下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《福达合金材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并 制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事成员担任,负责主持 委员会工作；召集人通过在成员内选举,并报请董事会批准后产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,成员任期届满,连选可 以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,自动失去成员资格,并由委员会根 据上述第四至第六条规定补足成员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面 的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与 考核委员会 ...