公司角色与责任 - 国泰海通证券担任福达合金重大资产重组独立财务顾问[1] - 国泰海通证券保证交易文件真实、准确、完整并承担法律责任[1] 项目人员 - 项目主办人为赵建闯和王磊[3]

交易基本信息 - 国泰海通证券担任福达合金重大资产购买独立财务顾问[4] - 上市公司拟现金购买光达电子52.61%股权，交易价35,249.98万元[20] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[20] - 交易尚需经上市公司股东会审议通过等决策程序[33] 业绩数据 - 2024年度交易后归母净利润7766.04万元，较交易前提升70.19%[44] - 2025年1 - 6月交易后归母净利润3882.90万元，较交易前提升56.14%[44] - 2025年6月30日交易后资产总计390,453.73万元，较交易前增长33.82%[31] - 2025年6月30日交易后负债总计301,550.13万元，较交易前增长56.76%[31] - 2025年6月30日交易后归母所有者权益76,502.86万元，较交易前下降22.50%[31] - 2025年1 - 6月交易后营业收入364,825.86万元，较交易前增长62.83%[31] 标的公司情况 - 光达电子从事新型电子浆料产品研发、生产和销售[20] - 报告期内，前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为69.57%、90.60%和96.70%[68] - 报告期内，对通威股份销售收入占比分别为21.58%、42.09%和43.73%[68] - 报告期各期末，资产负债率分别为77.33%、72.20%和75.13%[69] - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年度净利润分别不低于5218.49万元、6632.54万元、8467.10万元[60] 公司历史与股权 - 公司1999年4月5日成立，注册资本13,544.5155万元[131] - 2018年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，总股本变为9830万股[139] - 2019年按每10股转增4股，总股本变为13762万股[140] - 2023年注销回购股份后，总股本变为135445155股[142] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股5167.20万股，占总股本38.13%[145] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动或内幕交易被暂停、中止或取消[58] - 若交易各方无法就完善方案达成一致，交易存在被取消风险[59] - 光伏行业波动可能影响标的公司经营状况[63] - 标的公司未能把握技术迭代可能难以保持市场地位[64] 相关承诺 - 控股股东等承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[119] - 董监高自承诺函出具至交易完成无减持计划，如需减持将依规操作并披露[117] - 上市公司董监高承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[118]

业绩总结 - 2023 - 2024年度及2025年1 - 6月光达电子主营业务收入分别为15.48亿元、25.15亿元、12.75亿元[8] - 2025年1 - 6月营业收入为14.09亿元，2024年度为26.81亿元，2023年度为16.50亿元[22] - 2025年1 - 6月营业总成本为13.97亿元，2024年度为26.45亿元，2023年度为16.33亿元[22] - 2025年1 - 6月营业利润为2572.18万元，2024年度为6013.06万元，2023年度为1480.09万元[22] - 2025年1 - 6月净利润为2652.71万元，2024年度为6072.73万元，2023年度为1584.83万元[22] 资产负债 - 2025年6月30日资产总计9.93亿元，较2024年12月31日增长约26.6%[19] - 2025年6月30日负债合计7.46亿元，较2024年12月31日增长约31.7%[20] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益合计2.47亿元，较2024年12月31日增长约13.2%[20] - 2025年6月30日应收账款3.46亿元，较2024年12月31日略有增长[19] - 2025年6月30日固定资产4196.64万元，较2024年12月31日增长约11.9%[19] 现金流量 - 2025年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为13.90亿元，2024年度为27.43亿元，2023年度为16.65亿元[25] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为7299.46万元，2024年度为9989.94万元，2023年度为9873.35万元[25] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 404.15万元，2024年度为 - 3856.19万元，2023年度为 - 1514.30万元[25] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为6992.53万元，2024年度为1.03亿元，2023年度为1.54亿元[25] 股东权益 - 2025年期初实收资本为266.74万元，期末为319.48万元[26] - 2025年期初资本公积为741.42万元，期末为4899.64万元[26] - 2025年期初未分配利润为2470.24万元，期末为5122.94万元[26] 公司结构 - 公司注册资本4869.74万元，成立时为1500万元[41] - 温州创达投资合伙企业认缴及实缴金额1710.31万元，出资比例35.13%[41] - 温州晟义企业管理合伙企业认缴及实缴金额426.26万元，出资比例8.75%[41] 财务核算 - 公司以12个月作为一个营业周期[51] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币[52] - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准[155] 税务政策 - 增值税按13%税率计缴，出口货物退税率为13%[186] - 城市维护建设税按应缴流转税税额的7%计缴[186] - 教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴[186] - 地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴[186] - 企业所得税税率为15%、20%[186] - 公司2022 - 2027年所得税减按15%的税率计缴[187] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[188] - 公司享受研发费用加计扣除税前优惠政策，符合先进制造业企业认定，享受当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额[188]

重大资产购买 - 本次重大资产购买方案合理可行，构成重大资产重组及关联交易[2] - 交易为现金购买资产，不发行股份和募集配套资金[3] - 定价公允，不存在损害公司和股东权益情形[3] 交易合规性 - 交易前12个月内无相关资产交易行为[3] - 交易信息发布前股价无异常波动[3] - 法定程序完整，提交法律文件合法有效[4] 决策流程 - 董事会提请股东会授权办理购买事宜符合规定[4] - 独立董事同意将交易议案提交董事会审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买光达电子52.61%股权，成控股股东[1] 股价表现 - 2025年6月16 - 7月11日，公司股价从16.70元涨至17.69元，涨幅5.93%[1] - 剔除大盘影响涨幅2.06%，剔除行业影响跌幅3.74%[1] - 剔除大盘和行业因素，20日内涨幅未达20%，未构成异常波动[1] 事件披露 - 2025年7月14日披露重大资产重组提示性公告[1]

市场扩张和并购 - 公司现金购买光达电子52.61%股权，交易后成控股股东[2] 评估相关 - 聘请中企华评估，符合规定且具专业胜任能力[2] - 评估假设合理，运用合规方法，结论合理[3][5] - 交易以评估报告定价，价格公允[6] 其他 - 说明发布时间为2025年9月26日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金35249.98万元购买光达电子52.61%股权成控股股东[1] - 光达电子2024年营收268110.15万元，占上市公司69.63%，交易构成重大资产重组[2] - 交易前后实控人均为王达武，未导致控制权变化，不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买光达电子52.61%股权，交易后成控股股东[1] 业绩总结 - 2025年1 - 6月交易前后归母净利润分别为2486.83万和3882.90万，变动率56.14%[2] - 2024年度交易前后归母净利润分别为4563.27万和7766.04万，变动率70.19%[2] - 2025年1 - 6月交易前后基本每股收益分别为0.18和0.28元/股，变动率56.14%[2] - 2024年度交易前后基本每股收益分别为0.34和0.57元/股，变动率70.19%[2] 其他新策略 - 完善治理结构提供制度保障[6] - 加强经营管理提升效率[7] - 加快业务整合提升盈利能力[8] - 完善利润分配政策优化回报机制[9]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买光达电子52.61%股权，交易后成控股股东[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况 - 交易前12个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[1] - 交易前12个月内公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买光达电子52.61%股权[1] - 交易完成后公司将成为光达电子控股股东[1] - 本次交易构成公司重大资产重组[1] 新策略 - 公司针对重组采取保密措施并登记知情人[2] - 公司向交易所递交相关材料[2]