公司治理结构重大调整 - 公司于2025年第三次临时股东大会上审议通过了关于取消监事会的议案 该议案为特别决议议案 已获得出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过[1][2] - 公司同步修订了《公司章程》以及包括《股东会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》在内的多项公司治理制度[2][3] 董事会选举结果 - 公司完成了新一届董事会的选举 包括选举非独立董事和独立董事的议案 均获得股东大会审议通过[3] 2026年度财务授权安排 - 股东大会批准了关于预计2026年度公司及子公司担保额度的议案[3] - 股东大会批准了关于2026年度公司及子公司向银行等机构申请综合授信额度的议案[3] 股东大会基本情况 - 本次股东大会于2025年12月23日在公司所在地召开 会议采取现场与网络投票相结合的方式 由董事长沈金荣主持[2] - 公司全体11名董事、3名监事及董事会秘书均出席了会议 会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定[2][4] - 本次股东大会由浙江天册律师事务所见证 律师认为会议程序及表决结果合法有效[4]

股东参会情况 - 出席会议的股东和代理人人数为345人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数792,044,118股，占比90.5726%[4] 议案表决情况 - 取消监事会暨修订《公司章程》议案，A股同意票791,973,590，比例99.9911%[7] - 修订《股东会议事规则》议案，A股同意票791,968,290，比例99.9904%[9] - 修订《关联交易管理制度》议案，A股同意票791,966,690，比例99.9902%[9] - 修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》议案，A股同意票791,968,890，比例99.9905%[9] - 预计2026年度担保额度议案，A股同意票791,923,690，比例99.9848%[10] - 2026年度申请综合授信额度议案，A股同意票791,959,690，比例99.9893%[10] 人员选举情况 - 郭海月女士选举非独立董事得票数746,745,973，占比94.2809%[11] - 刘海宁先生选举独立董事得票数746,743,660，占比94.2806%[12]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会通知于12月6日公告[5] - 现场会议12月23日14点在杭州钱塘区召开，网络投票同日9:15 - 15:00[6] - 审议6项议案，含取消监事会、制定修订制度等[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人345人，持股792,044,118股，占比90.5726%[10] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意股数791,973,590股，占比99.9911%[14] - 《关于修订<中策橡胶集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》同意股数791,968,290股，占比99.9904%[15] - 《关于预计2026年度公司及子公司担保额度的议案》中小股东同意股数27,603,538股，占比99.5656%[17] - 《关于2026年度公司及子公司向银行等机构申请综合授信额度的议案》中小股东同意股数27,639,538股，占比99.6955%[19] - 《关于选举非独立董事的议案》同意股数746,745,973股，占比94.2809%[20] - 《关于选举独立董事的议案》同意股数746,743,660股，占比94.2806%[21]

公司股价与交易表现 - 12月19日，公司股价下跌3.23%，成交额为4.28亿元 [1] - 当日融资买入额为4892.16万元，融资偿还额为1894.22万元，融资净买入额为2997.94万元 [1] - 截至12月19日，公司融资融券余额合计为2.40亿元，其中融资余额为2.40亿元，占流通市值的4.87% [1] - 融券方面，12月19日无融券偿还与卖出，融券余量为200.00股，融券余额为1.12万元 [1] 公司基本概况 - 公司全称为中策橡胶集团股份有限公司，位于浙江省杭州市钱塘区1号大街1号 [1] - 公司成立于1992年6月12日，于2025年6月5日上市 [1] - 公司主营业务涉及轮胎、橡胶制品的加工与制造 [1] 公司股东与股权结构 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为3.83万户，较上一期减少46.47% [1] - 截至同期，人均流通股为2217股，较上一期增加86.82% [1] - 截至2025年9月30日，兴全趋势投资混合(LOF)（163402）为公司第七大流通股东，持股85.62万股，为新进股东 [2] 公司财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入336.83亿元，同比增长14.98% [1] - 同期，公司实现归母净利润35.13亿元，同比增长9.30% [1] 公司分红情况 - 公司自A股上市后累计派发现金红利11.37亿元 [2]

会议信息 - 中策橡胶2025年第三次临时股东会网络投票时间为2025年12月23日9:15 - 15:00[11] - 现场会议时间为2025年12月23日下午2:00，地点在浙江省杭州钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司A802[13] - 会议将审议取消监事会暨修订《公司章程》等六项议案[5] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] 公司章程修订 - 公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 公司拟整体删除原《公司章程》“第七章 监事会”及相关表述[17] - 公司拟将高级管理人员职务名称“经理”“副经理”改为“总经理”“副总经理”[17] 股东会职权及规则 - 股东会有选举更换董事、审议财务决算等多项职权[18] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制[19] 公司交易决策 - 不同交易金额及指标情况需提交董事会或股东会审议[20][21][22] 担保情况 - 公司拟在2026年度为全资子公司提供担保，新增对外担保额度为991,069万元人民币（或等值外币）[27] - 多家子公司有具体新增担保额度及资产负债率情况[28][29] - 截至2025年10月31日，公司为子公司等提供担保总额为159,543.27万元人民币，占最近一期经审计净资产的9.13%[45] - 截至会议资料发布日，公司及子公司无对合并报表范围之外主体及个人的担保情况，也无逾期担保情况[45] 子公司业绩 - 多家子公司有2025年1 - 9月和2024年度的营收、净利润数据[33][34][35][36][38][39] - 多家子公司有2025年9月30日或2025年1 - 9月的资产总额、负债总额、资产净额数据[33][34][35][36][37][39][41] 授信额度 - 2026年度公司及全资子公司拟向银行等机构申请不超过300亿元人民币的授信额度[47] 董事会变动 - 公司董事会人数拟由12名增加至14名，非独立董事由8名增至9名，独立董事由4名增至5名[53] - 公司董事会提名郭海月女士为第二届董事会非独立董事候选人[49] - 公司董事会提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人[53] - 新增独立董事候选人提名通过需以股东会审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》为前提[56]

公司治理 - 公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[16] - 公司拟整体删除原《公司章程》“第七章 监事会”及相关表述[17] - 公司拟将高级管理人员职务名称“经理”“副经理”改为“总经理”“副总经理”[17] - 股东会职权修订后增加审议批准变更募集资金用途等事项[19] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时实行累积投票制[19] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上，应提交董事会审议[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[20] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[21] 担保与授信 - 2026年度公司及子公司拟新增对外担保额度991,069万元人民币[27] - 2026年度公司及全资子公司拟向银行等机构申请不超过300亿元人民币的授信额度[47] - 截至2025年10月31日，公司为子公司等提供的担保总额为159,543.27万元人民币，占最近一期经审计净资产的9.13%[45] 子公司业绩 - 中策橡胶（建德）有限公司截至2025年9月资产总额431,583.23万元，净利润20,357.06万元[31] - 杭州海潮橡胶有限公司截至2025年9月资产总额205,353.23万元，净利润13,511.49万元[32] - 中策橡胶（安吉）有限公司2025年1 - 9月营业收入387,637.88万元，2024年度为461,847.04万元[33] - 杭州朝阳橡胶有限公司2025年1 - 9月营业收入79,078.83万元，2024年度为37,367.70万元[35] - 中策橡胶（天津）有限公司2025年1 - 9月营业收入146,659.58万元，2024年度为180,159.18万元[37] 公司业绩 - 公司2025年1 - 9月资产总额134,121.20万元，2024年度为50,943.95万元[39] - 公司2025年1 - 9月负债总额161,477.54万元，2024年度为83,284.10万元[39] - 公司2025年1 - 9月营业收入6,262.79万元，2024年度为2,298.45万元[39] - 公司2025年1 - 9月净利润4,983.81万元，2024年度为 - 3,023.13万元[39] 其他子公司业绩 - 杭州中策清泉实业有限公司2025年1 - 9月营业收入326,396.33万元，2024年度为400,176.82万元[39] - 知轮（杭州）科技有限公司2025年1 - 9月营业收入34,475.67万元，2024年度为43,931.78万元[40] - PT. MATAHARI TIRE INDONESIA 2025年1 - 9月营业收入60,453.05万元，2024年度无数据[41] 董事会变动 - 公司董事会人数拟由12名增加至14名，非独立董事由8名增加至9名，独立董事由4名增加至5名[53] - 董事会提名郭海月女士为第二届董事会非独立董事候选人[49] - 董事会提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人[53]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并相应修订《公司章程》及相关治理制度 [13][15] - 公司拟将董事会成员人数由12名调整为14名，增设1名独立董事与1名职工代表董事 [1] - 上述取消监事会及修订《公司章程》的议案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年12月23日召开的临时股东会审议 [13][18][25][47] 董事会成员变动 - 提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人，其任职资格尚需交易所审核，并需股东会审议通过 [1][2] - 刘海宁先生1953年出生，拥有丰富的投资和企业管理经验，曾担任多家上市公司独立董事，目前兼任创业慧康、福斯达等公司独立董事 [4] - 非独立董事梁小龙先生因工作变动辞任，董事会提名郭海月女士为非独立董事候选人，郭海月女士1993年出生，现任杭州市金融投资集团有限公司投资发展部副总经理 [41][43][45] 2025年度日常关联交易预计增加 - 公司增加向关联方杭叉集团2025年度日常关联销售额度2,500万元，本年度向其销售总额增加至29,000万元 [7] - 公司增加向关联方巨星科技2025年度日常关联销售额度400万元，本年度向其销售总额增加至6,400万元 [7] - 该关联交易调整已经董事会、监事会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事均回避表决 [6][7][10][22][61] 2026年度融资与担保计划 - 公司及全资子公司计划2026年度向银行等机构申请综合授信额度，总额不超过300亿元人民币 [57] - 公司预计2026年度为合并报表范围内全资子公司提供新增担保额度不超过991,069万元人民币 [67] - 上述授信及担保额度授权有效期为2026年1月1日至2026年12月31日，相关议案尚需提交股东会审议 [57][67][68] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月23日召开2025年第三次临时股东会，审议包括取消监事会、修订《公司章程》、选举董事、预计担保额度等多项议案 [24][25] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [25][26] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东会，会议登记时间为2025年12月22日 [29][31]

公司担保计划 - 公司及子公司拟在2026年度为全资子公司提供新增担保额度991，069万元人民币 [2] - 其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度276，000万元人民币 [2] - 为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度715，069万元人民币 [2] 公司现有担保情况 - 截至2025年10月31日 公司对外担保余额为159，543.27万元人民币 [2] - 公司目前无逾期担保 [2]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用政府定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则[9] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上提交董事会审议[11] - 与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议[11] - 交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 担保审议要求 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] - 对同一非全资控股子公司连续十二个月内担保超5000万元应提交董事会审议[14] 财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[13] - 被资助对象资产负债率超过70%需提交股东会审议[13] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[13] 其他审议与表决规定 - 关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12][22] - 股东会关联交易决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[16] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] - 关联董事回避表决，董事会对关联交易表决时关联董事不得行使或代理表决权[20] - 关联股东回避表决，股东会对关联交易表决扣除关联股东股份数，由非关联股东表决[21] 违规处理 - 违背制度关联董事及股东未回避表决，关联交易决议无效，已实施且确认履行的需对公司损失负责[26] 关联交易变更与披露 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[27] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上需履行相应决策程序后及时披露[24] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相应决策程序后及时披露[24] - 公司披露关联交易事项需向上交所提交意向书、协议或合同等文件[27] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述等内容[27] - 公司披露的日常关联交易公告应包含日常关联交易基本情况等内容[27] 制度相关 - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“不足”“低于”“超过”不含本数[26] - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按规定执行并修订[28] - 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

信息披露期限与报告类型 - 信息披露文件保管期限不得少于10年[7] - 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告[12] 定期报告相关要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》的会计师事务所审计[12] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[12] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[12] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明编制和审议程序及内容情况[13] - 董事等无法保证定期报告内容真实准确完整或有异议，应发表意见陈述理由并披露[13] - 预计年度经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露等情况，应及时披露本报告期相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 股份相关信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需履行信息披露义务[17][21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化应告知公司并配合披露[21] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[22] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会秘书送达董事审阅，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[26] - 临时报告由相关人员通报，董事会秘书报告董事长并组织文稿审查，董事长审阅，董事会秘书提交交易所公告[27] 重大事件披露 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均需按规定披露并报备[19] - 应在董事会决议、签署协议、董高知悉重大事件等时点及时披露重大事件[18] - 控股和参股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[19] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响时应书面告知公司并配合披露[18] 信息报告与审批 - 信息披露义务人应在规定时间点向董事会秘书报告重大信息并报送书面文件[30] - 公开信息文稿对外披露需经过多步内部报告和审批程序[33] 暂缓或豁免披露 - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息符合条件可暂缓或豁免披露[36] 信息披露管理责任 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负连带责任[37] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[38] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训[38] - 董事应关注公司情况，董事会保证信息披露真实准确完整并自查制度实施情况[39] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露行为，处理违规问题[40] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大信息[41] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人包括公司相关人员及特定机构工作人员等[43] - 公司及相关人员对未披露信息负有保密责任，不得内幕交易和操纵股价[45] 财务制度 - 公司依照规定制定财务会计制度，不另立账簿，资产不以个人名义存储[46] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门进行监督[46] 子公司信息报告 - 子公司主要负责人承担信息报告责任，重大事项书面报告董事会办公室[48] 信息披露文件档案管理 - 公司对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[50] 违规处理与制度执行 - 公司董事等对信息披露负责，违规时采取更正和处分措施[52] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚[53] - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[55] - 制度与国家法律冲突时以国家法律为准[56] - 制度由董事会负责解释和修订[57]