法律意见书核心内容 - 君合律师事务所上海分所就上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况出具法律意见书 [2] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规出具 [2] - 本次回购注销涉及因离职不符合激励条件的5名激励对象和因业绩考核不达标的168名激励对象 [6][7] 回购注销决策与信息披露 - 公司于2025年4月16日召开董事会和监事会会议审议通过回购注销议案 [5] - 2025年4月18日发布回购注销公告并完成45天公示期 [5] - 2025年5月8日召开董事会审议通过调整回购价格议案 [5] 回购注销具体情况 - 因离职回购注销：5名激励对象因离职不符合激励条件 [6] - 因业绩考核不达标回购注销：2024年营业收入增长率为-5.28%，净利润增长率为4.88%，未达解除限售条件 [7][8] - 总计回购注销746,750股限制性股票，涉及173名激励对象 [8] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票1,513,750股 [8] - 预计2025年6月19日完成注销，公司总股本由414,260,500股变更为413,513,750股 [8] 业绩考核标准 - 第一个解除限售期业绩目标：营业收入增长率19%，净利润增长率15% [7] - 实际业绩：营业收入增长率-5.28%，净利润增长率4.88% [7] - 公司层面解除限售比例为0 [7]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 5名激励对象因离职不再具备激励资格，需回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票746,750股 [1][2] - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达标：营业收入增长率实际为-5.28%（目标19%），净利润增长率实际为4.88%（目标15%），导致168名激励对象对应股份需回购注销 [3][4] 回购注销股份详情 - 总回购注销数量746,750股，其中因业绩未达标部分为582,000股，因离职部分为164,750股 [4] - 注销后剩余股权激励限制性股票1,513,750股，公司总股本由414,260,500股减少至413,513,750股 [4][5] 决策程序与执行安排 - 董事会审议通过回购注销议案，依据2023年股东会对董事会的授权无需提交股东会表决 [1] - 已开设回购专用证券账户，计划于2025年6月19日完成注销，并办理工商变更登记 [4][5] 股份结构变动 - 有限售条件股份减少746,750股至345,451,825股，无限售条件股份68,061,925股保持不变 [5] 法律合规性说明 - 君合律师事务所确认回购注销程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已履行告知义务且无激励对象提出异议 [6]

业绩数据 - 2024年营业收入增长率为-5.28%，净利润增长率为4.88%[8] - 第一个解除限售期业绩目标为2024年营收增19%，净利润增15%[6] 股份变动 - 回购注销746,750股，2025年6月19日注销[3] - 总股本由414,260,500股变为413,513,750股[9] - 有限售股变动后为345,451,825股，无限售股不变[11] 回购情况 - 涉及激励对象173人，因业绩和离职回购[8] - 2025年4月审议通过回购议案，5月调整回购价[4][5] - 回购注销后剩余限制性股票1,513,750股[8]

会议决策 - 2025年4月16日审议通过回购注销部分限制性股票议案[7] - 2025年4月18日发布回购注销限制性股票通知债权人公告[7] - 2025年5月8日审议通过调整限制性股票回购价格议案[7] 业绩数据 - 2024年营业收入增长率为 -5.28%，净利润增长率为4.88%[10] - 公司层面解除限售比例为0[10] 回购注销 - 173名激励对象的746,750股限制性股票将被回购注销[11] - 因业绩考核未达成回购注销648,750股，因离职回购注销98,000股[11] - 完成后剩余股权激励限制性股票1,513,750股[11] 未来展望 - 预计2025年6月19日完成注销，总股本变更为413,513,750股[12]

会议安排 - 会议将于2025年06月20日14:00-17:00在上海证券交易所上证路演中心举行 [1][2] - 会议采用现场交流、视频直播和网络文字互动三种形式 [1][2] - 投资者可通过上证路演中心网站或扫描二维码参与直播及互动 [3] 参会人员 - 董事长兼总经理戈吴超将出席 [2] - 董事会秘书兼财务总监曹澎波将出席 [2] - 独立董事刘长奎将出席 [2] 投资者参与方式 - 投资者可在2025年06月13日至19日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][3] - 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [1][3] - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议主要内容 [3] 会议背景 - 公司已于2025年4月18日披露2024年年报和2025年一季报 [2] - 会议旨在让投资者更全面了解公司2024年度和2025年第一季度经营成果及财务状况 [2]

说明会信息 - 公司参加2024年度暨2025年第一季度沪市主板乐享生活专题集体业绩说明会[2] - 说明会2025年06月20日14:00 - 17:00在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5][7] - 召开方式为现场交流、视频直播和网络文字互动[2][3][6][7] 投资者参与 - 2025年06月13日至06月19日16:00前可提问[2][8] - 说明会期间可登录上证路演中心参与交流[7] 其他信息 - 参加人员有董事长、总经理戈吴超等[6] - 联系人黄思敏，电话021 - 52969658，邮箱ziyan@ziyanfoods.com[9] - 公告2025年6月13日发布[10]

现金管理概况 - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理以提高资金使用效率，确保不影响募投项目建设和资金使用 [2] - 资金来源为首次公开发行A股募集的资金，发行4200万股，每股15.15元，募集资金总额6.363亿元，净额5.652亿元 [2] - 现金管理投资方式为购买银行理财产品，具体产品为浦发银行结构性存款，金额5400万元，期限89天，预计年化收益率0.70%/2.05%/2.25% [2][3][4] 审议程序及机构意见 - 2025年4月16日公司董事会和监事会审议通过现金管理议案，授权管理层在4.7亿元额度内循环使用资金，期限12个月 [4] - 保荐机构广发证券出具同意核查意见，该事项无需提交股东大会审议 [3][4] 理财产品详情 - 产品名称为利多多公司稳利25JG7103期人民币对公结构性存款，代码1201257103，保本浮动收益型 [2][4] - 起息日2025年6月6日，到期日2025年9月4日，挂钩标的为欧元兑美元汇率 [4] - 公司货币资金余额4.4915亿元，本次投资占最近一期货币资金的12.02% [6][7] 历史现金管理情况 - 最近12个月累计投入16.15亿元，收回本金12.57亿元，收益508.23万元，未收回本金3.58亿元 [7] - 单日最高投入4.75亿元，占净资产23.71%，累计收益占净利润1.47% [7] - 当前已使用额度3.58亿元，剩余额度1.12亿元，总额度4.7亿元 [7] 财务数据 - 公司2025年3月末总资产36.195亿元，负债15.683亿元，归母净资产20.271亿元 [6] - 2024年经营活动净现金流4.537亿元，2025年一季度为-3242.77万元 [7]

资金募集 - 首次公开发行4200万股，每股发行价15.15元，募集资金总额6.363亿元，净额5.6520320757亿元[4] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额33.3204215951亿元，负债总额13.1937465132亿元，归母净资产20.03684904亿元[12] - 2025年3月30日资产总额36.1954704566亿元，负债总额15.6826947940亿元，归母净资产20.2706752556亿元[12] - 2023年经营活动净现金流量4.5373752504亿元，2024年为 - 0.3242770714亿元[12] - 截至2025年3月31日，公司货币资金44.91525亿元，本次现金管理金额占比12.02%[12] 理财产品 - 公司使用5400万元闲置募集资金购买浦发银行89天期理财产品[3] - 利多多公司稳利25JG7103期产品年化收益率为0.70%/2.05%/2.25%[6] - 2025年4月16日董事会和监事会通过议案，可使用不超4.7亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[7] - 公司此前多笔银行理财产品已收回本金并获得收益，如6000万元收益34.02万元[14] - 公司购买的理财产品本金计入交易性金融资产，利息收益计入投资收益[13] - 银行理财产品合计金额为16.15亿元，已投入金额12.57亿元，收益508.23万元，未投入金额3.58亿元[15] - 最近12个月内单日最高投入金额为4.75亿元，占最近一年净资产的23.71%[15] - 最近12个月现金管理累计收益占最近一年净利润的1.47%[15] - 目前已使用的理财额度为3.58亿元[15] - 尚未使用的理财额度为1.12亿元[15] - 总理财额度为4.7亿元[15] - 部分银行理财产品金额及收益率分别为3500万元（4.08%）、7000万元（37.11%）、1000万元（4.75%）等[15]

募资情况 - 公司首次公开发行4200万股A股，每股发行价15.15元，募资总额6.363亿元，净额5.6520320757亿元[2] 募资管理 - 公司制定《募集资金管理办法》，并与保荐机构、银行签署监管协议[3] 募投项目调整 - 2025年4月24日董事会、5月8日股东会审议通过募投项目调整议案[5] - 公司将“仓储基地建设项目”余额转入“分布式智能仓储项目”账户[5] - 公司对“仓储基地建设项目”北京银行账户销户，监管协议终止[6]

募资情况 - 公司首次公开发行4200万股A股，每股15.15元，募资总额6.363亿元，净额5.6520320757亿元[2] 项目实施 - 公司通过多地子公司实施“分布式智能仓储项目”[11] 资金余额 - 截至2025年6月3日，分布式智能仓储项目专户与募集资金专户余额均为0元[5][12] 资金管理 - 支取超5000万且达净额20%需通知并提供清单[7][14] - 丙方至少半年检查一次存放使用情况[14] - 乙方按月出具对账单并抄送[14] 协议相关 - 乙方三次未及时出具对账单甲方可终止协议[15] - 协议终止两周内签新协议，2个交易日内备案公告[15][16] - 协议一式10份，各方持有并报备[16]