交易概况 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金，交易价格36000万元[19][23] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[19] - 发行股份购买资产发行价格调整为5.87元/股，发行数量30664394股，占发行后总股本6.14%[28] - 募集配套资金18000万元，发行价格5.87元/股，发行数量30664395股[29][30] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189555.91万元，较交易前增长40.28%[34] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%[34] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%[35] 股权结构 - 交易前公司总股本437871840股，交易后（考虑募集配套资金）总股本499200629股[32] - 交易前成形控股持股比例29.45%，交易后（考虑募集配套资金）为31.98%[32] - 交易前郑良才持股比例5.65%，交易后（考虑募集配套资金）为4.96%[32] 行业市场 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[80] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[81] 未来展望 - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸，转型为定制化成形技术及装备综合服务商[31] - 公司与无锡微研整合，发挥协同效应，开拓空调、汽车零部件冲压制造市场[83][178] 审批进展 - 本次交易已获多项决策和审批，尚需获上交所审核通过并经中国证监会予以注册[37][38] 风险提示 - 本次交易可能因异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[58] - 股票价格波动受多种因素影响，本次交易期间会给投资者带来风险[74]

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-056 宁波精达成形装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡 微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微 研股份有限公司 100%股份，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达 成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上 审（并购重组）〔2024〕36 号），并披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报 稿）》（以下简称"草案（申报稿）"）等文件，具体内容详 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二四年十二月 2-2-3-1 前言 致：宁波精达成形装备股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）是一家在中国境内（仅为 本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公 司（以下称"公司"、"上市公司"或"宁波精达"）与本所签订的《专项法 律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律顾问。 就本次交易事项，本所于 2024 年 10 月 28 日出具了《北京市竞天公诚律师 事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称"《首份法律意见书》"）， 于 2024 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-055 宁波精达成形装备股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股权，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 13 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达 成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上 审（并购重组）〔2024〕36 号），上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行 股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备， 符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 本次交易尚需上海证券交易 ...

交易概况 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份，交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[21][93] - 拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金18000万元[21][27] - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺扣非后归母净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[17][63][107][185] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易后资产总计189555.91万元，较交易前增长40.28%；2023年度交易后204572.56万元，较交易前增长42.90%[32][140] - 2024年1 - 9月交易后营业收入78530.04万元，较交易前增长34.88%；2023年度交易后96569.12万元，较交易前增长36.28%[32][140] - 2024年1 - 9月交易后净利润14835.45万元，较交易前增长22.23%；2023年度交易后19158.54万元，较交易前增长19.92%[33][140] 股权结构 - 交易前公司总股本437871840股，交易后总股本499200629股[30][138] - 交易前成形控股持股比例29.45%，交易后持股比例31.98%[30] 评估情况 - 选用收益法评估无锡微研，评估值为36200万元，增值率91.56%[22][23] - 资产基础法评估无锡微研100%股权增值率为67.10%，收益法评估增值率为91.56%[102] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%，全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率为5.0%[81] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[82] 未来展望 - 发挥协同效应，提升盈利能力，加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型[45] - 完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制[46] - 实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，完善利润分配制度[48] 风险提示 - 本次交易可能因异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[59] - 交易尚需获上交所审核通过并经中国证监会予以注册，存在不确定性[35][36][60][143] - 交易完成后，标的公司将成为全资子公司，存在收购整合风险[74]

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二四年十月 | . | | --- | | 4 | | . | | 前言 | | --- | | 释义 . | | 正文 | | 一、本次交易方案 . | | 二、本次交易相关各方的主体资格 | | 三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 . | | 四、本次交易的批准和授权 . | | 五、本次交易的相关协议 . | | 六、本次交易的标的资产 . | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置. | | 八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 . | | 九、本次交易的信息披露 | | 十、本次交易的实质条件 . | | 十一、本次交易的证券服务机构及其资格 . | | 十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 . | | 十三、结论意见 | | 附件:无锡微研及其控股子公司拥有的主要专利权 · | 2-2 ...

无锡微研股份有限公司 2024 年 1-9 月、2023 年度、2022 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报表 | | | | —合并资产负债表 | | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并所有者权益变动表 | 9-11 | | — | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | — | 财务报表附注 | 15-144 | 审计报告 XYZH/2024NJAA2B0142 无锡微研股份有限公司 宁波精达成形装备股份有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了无锡微研股份有限公司（以下简称无锡微研公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债 表，2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 天生证券股份有限公司 INSHENG SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年十二月 关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 民生证券有限责任公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受宁 波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 ...

市场扩张和并购 - 宁波精达拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股权[11] - 经收益法评估，无锡微研股东全部权益市场价值为36200万元[12] 业绩总结 - 合并报表2022 - 2024年4月资产总计分别为41003.19万元、47121.62万元、42946.07万元[46] - 合并报表2022 - 2024年4月营业收入分别为21601.80万元、26106.97万元、8328.40万元[46] - 合并报表2022 - 2024年4月净利润分别为1420.00万元、3898.00万元、1075.02万元[47] - 母公司报表2022 - 2024年4月资产总计分别为36741.70万元、39683.42万元、35594.12万元[48] - 母公司报表2022 - 2024年4月营业收入分别为14265.76万元、15611.05万元、4622.93万元[48] - 母公司报表2022 - 2024年4月净利润分别为1270.88万元、2888.37万元、558.59万元[48] 新产品和新技术研发 - 无锡微研拥有多项专利，最早申请于2013年12月10日，最晚申请于2022年1月26日[56][57] - 无锡微研专利类别包括发明专利和实用新型，多项处于专利权维持状态[56][57] - 无锡微研、微研精微、清华大学无锡应用技术研究院共同拥有2项发明专利[56] - 企业申报表外资产含72项专利权、15项商标权、2项著作权[60] 其他信息 - 评估基准日为2024年4月30日，评估结论使用有效期至2025年4月29日[12][118] - 宁波精达注册资本为43789.704万元，无锡微研注册资本为10000万元[14][16] - 固定资产 - 房屋建筑物账面原值94213636.22元，账面价值66394247.22元，建筑面积43468.16㎡[54] - 无形资产 - 土地使用权账面原值28867259.57元，账面价值23734868.56元，面积51394.20㎡[55] - 资产基础法评估，总资产增值率27.24%，总负债减值率18.83%，所有者权益增值率68.83%[112] - 收益法评估，股东全部权益评估值为36200.00万元，增值率93.54%（比审计后母公司账面）、91.56%（比审计后合并报表归属于母公司）[114] - 最终选取收益法评估结果，股东全部权益价值评估结论为36200.00万元[117]

文章核心观点 宁波精达今日跌停，营业部席位净卖出，因日跌幅偏离值上榜 [1][2] 分组1：股价表现 - 宁波精达今日跌停，全天换手率19.76%，成交额10.59亿元，振幅6.65% [1] 分组2：龙虎榜及上榜信息 - 营业部席位合计净卖出8730.04万元 [1][2] - 该股因日跌幅偏离值达 -10.82%上榜 [2]