股份发行 - 发行股票数量为32,258,064股，发行价格为5.58元/股[2] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.69元/股，其80%为6.15元/股，发行价格确定为6.16元/股[9] - 2024年5月31日实施利润分配后发行价格调整为5.87元/股，2025年5月12日调整为5.58元/股[10] - 发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让[14] - 2025年6月10日，新增股份32,258,064股登记完毕，登记后股份总数502,387,966股[19] 资金募集 - 募集配套资金总额为179,999,997.12元[12] - 截至2025年5月27日，专用账户收到认购资金179,999,997.12元[17] - 截至2025年5月28日，扣除承销费用1,000,000.00元后，剩余款项178,999,997.12元划转至专项存储账户[17] - 实际募集资金净额177,757,434.74元，计入股本32,258,064.00元，转入资本公积145,499,370.74元[18] 股东情况 - 发行对象宁波成形控股有限公司注册资本为500万元人民币[24] - 发行前宁波成形控股有限公司持股128,970,386股，占比27.43%[29] - 发行后宁波成形控股有限公司持股161,228,450股，占比32.09%[31] - 发行前公司前十大股东合计持股261,730,624股，占比55.67%[30] - 发行后公司前十大股东合计持股294,088,688股，占比58.54%[31] 交易相关 - 本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委[35] - 本次交易前有限售条件股持股数量34,536,814股，持股比例7.35%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例92.65%[37] - 本次交易后有限售条件股持股数量66,794,878股，持股比例13.30%；无限售条件股持股数量435,593,088股，持股比例86.70%[37] - 本次交易前公司合计持股数量470,129,902股，本次交易后合计持股数量502,387,966股[37] - 本次发行完成后公司总资产和净资产将同时增加[38] - 本次发行募集配套资金拟用于支付交易现金对价、税费及中介机构费用[39] - 本次交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[39] - 本次发行不会导致同业竞争和其他关联交易[42] 人事安排 - 交割日后12个月内推荐蔡磊明担任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[41]

公司股份质押公告 - 宁波精达通过发行股份及支付现金方式收购无锡微研100%股权 交易对方包括高昇投资 蔡磊明 微研和兴等 并已向交易对方发行32 258 062股股份 其中蔡磊明及微研和兴合计持有27 148 225股 占发行后总股本5 77% [1] - 根据收购协议约定 为担保业绩承诺补偿义务 交易对方需将所获股份质押给上市公司指定方宁波成形控股 质押期限至业绩承诺期满或补偿完成日 [2] 本次质押具体数据 - 股东蔡磊明质押23 922 419股限售股 占其持股100% 占公司总股本5 09% 质权人为宁波成形控股 未进行融资 [2] - 一致行动人微研和兴质押3 225 806股限售股 占其持股100% 占公司总股本0 68% 质权人同为宁波成形控股 [2] - 合计质押27 148 225股 占公司总股本5 77% 质押股份均为限售股且未被冻结 [3] 质押背景与目的 - 本次质押系履行收购协议条款 非融资行为 旨在强化业绩承诺补偿保障机制 促进交易对方履行承诺义务 [3] - 公告强调若质押情况发生重大变化 公司将及时履行信息披露义务 [4]

募集资金基本情况 - 公司获准发行股份募集配套资金不超过18,000万元人民币，实际募集资金总额为179,999,997.12元，扣除发行费用后净额为178,999,997.12元 [1] - 募集资金专项存储账户已收到扣除承销费用后的剩余款项178,999,997.12元，并由信永中和会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金专户开立及监管协议 - 公司与上海浦东发展银行宁波解放路支行及独立财务顾问民生证券签订三方监管协议，协议内容符合上交所范本要求 [1] - 募集资金专项账户开户主体为公司，账号存放金额178,999,997.12元，用途为支付现金对价及中介机构费用 [2] - 协议明确民生证券作为独立财务顾问对募集资金使用进行监督，未来业务整合后由国联民生证券承销保荐有限公司承继协议 [2] 监管协议主要内容 - 募集资金专户仅用于支付无锡微研股份有限公司100%股份现金对价及中介费用，不得挪用 [2] - 民生证券有权通过现场调查、书面问询等方式监督资金使用，公司及银行需配合提供专户资料 [4] - 银行需按月提供专户对账单并抄送民生证券，公司单次或累计支取超5,000万元且达净额20%时需及时通知财务顾问 [5] - 银行三次未及时提供对账单或拒绝配合调查时，公司或财务顾问可单方面终止协议并注销专户 [5] - 协议自三方签署生效，至专户资金全部支出并销户后失效 [5]

股份登记 - 截至2025年5月20日，公司向交易对方发行32,258,062股股份完成登记手续[1] 股东持股 - 蔡磊明及其控制的微研和兴合计持有公司27,148,225股份，占发行后股份总数5.77%[1] 股份质押 - 2025年6月5日，交易对方取得的公司股份完成质押登记[2] - 蔡磊明及其一致行动人将股份全部质押给宁波成形控股有限公司，未质押融资[4][5] - 蔡磊明及其一致行动人合计质押27,148,225股，占总股本5.77%[3]

资金募集 - 公司发行股份募集配套资金注册申请获批，不超1.8亿元[2] - 本次配套募集资金总额179,999,997.12元，净额177,757,434.74元[2] 资金情况 - 2025年5月28日，178,999,997.12元划转至专户[2] - 截至2025年5月29日，专户余额178,999,997.12元[5] - 公司以存单方式存放的募集资金为0万元[6] 协议规定 - 甲方支取超5000万元且达净额20%应通知丙方[8] - 乙方按月出具对账单并抄送给丙方[7] - 丙方有权更换主办人[8] - 乙方三次违规，甲方或丙方有权终止协议销户[8] - 协议至专户资金支出完毕并销户失效[8]

公司重组与募资 - 宁波精达完成向控股股东成形控股定向发行股票募集资金1.8亿元，扣除费用后净额1.78亿元，限售期36个月 [2] - 本次募资是公司重组的一部分，此前以3.6亿元收购无锡微研100%股权，实现向精密模具及零部件产业延伸 [2][5] - 发行完成后成形控股持股比例从27.43%提升至32.09%，宁波国资控制权增强 [2][5][6] 收购标的与业务协同 - 无锡微研主营精密模具、冲压件及微孔电火花机床，产品覆盖空调模具、汽车零部件等，2024年前9个月营收2.05亿元，净利润2856万元 [5][7] - 收购后宁波精达业务扩展至精密模具领域，支持其向定制化成形技术综合服务商转型的战略 [5] - 无锡微研境外收入占比显著提升，2024年前9个月达40.18%，其中美国地区收入2860万元，占比14.09% [7] 财务表现与业绩承诺 - 宁波精达2024年营收8.18亿元（同比+15.38%），净利润1.65亿元（同比+3.37%），扣非净利润1.58亿元（同比+7.15%），均创历史新高 [2][6] - 公司主营业务毛利率41.11%，微通道、压力机、换热器业务收入分别增长15.93%、10.04%、22.48% [7] - 无锡微研承诺2024-2026年扣非净利润合计不低于1.14亿元，其中2024年目标3610万元 [8] 控制权变更背景 - 2023年初宁波通商集团以10.85亿元收购成形控股100%股权，宁波市国资委成为公司实际控制人 [4] - 此次重组是宁波国资入主后的首次资产重组，推动公司产业链延伸 [4][5]

公司资本变更情况 - 公司原注册资本为人民币470,129,902元 实收资本为470,129,902元 [3] - 公司向宁波成形控股有限公司发行股票实际数量为32,258,064股 发行价格为每股5.58元 均为现金认购 [3] - 实际募集资金净额为人民币177,757,434.74元 其中新增注册资本32,258,064元 增加股本溢价145,499,370.74元 [4] 增资后股权结构变化 - 变更后累计注册资本为人民币502,387,966元 实收资本为502,387,966元 [4] - 宁波成形控股有限公司认缴新增注册资本32,258,064元 占新增注册资本比例100% [4] - 增资后人民币普通股股东持股金额从470,129,902元增至502,387,966元 持股比例保持100% [4] 历史资本变动记录 - 2014年首次公开发行2000万股 每股面值1元 上市后注册资本增至8000万元 [5] - 2018年以资本公积转增股本 每10股转增4股 注册资本从1.12亿元增至1.568亿元 [6] - 2021年以资本公积及未分配利润转增股本 每10股转增1.5股 注册资本从2.1952亿元增至3.07328亿元 [7] - 2022年通过资本公积转增及送股 每10股转增2股送2股 注册资本从3.07328亿元增至4.302592亿元 [8] 本次增资审批流程 - 2024年11月22日第五届董事会第十三次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 [3][10] - 2024年12月3日2024年第一次临时股东大会通过相关议案 [3][10] - 2025年4月1日获得证监会批复（证监许可【2025】651号）同意发行股份购买资产并募集配套资金 [10] 募集资金使用细节 - 募集资金总额179,999,997.12元 扣除承销费用100万元后实际到账178,999,997.12元 [11] - 发行费用总额2,242,562.38元 包含律师费用226,415.1元 顾问及承销费1,698,113.21元 审计及验资费用245,283.02元 [11] - 资金存入上海浦东发展银行宁波分行解放路支行账号94150078801800002325 [11]

发行概况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元 [2] - 发行对象为控股股东宁波成形控股有限公司，以现金方式认购 [2] - 发行价格最终确定为5.58元/股，经过两次除息调整（原定价6.16元/股，后因2023年度利润分配调整为5.87元/股，再因2024年权益分派调整为5.58元/股） [3][4][5] - 发行数量为32,258,064股，募集资金总额为179,999,997.12元 [5][8] - 扣除发行费用（不含税）2,242,562.38元后，实际募集资金净额为177,757,434.74元 [5][9] - 发行股份限售期为36个月，上市地点为上海证券交易所主板 [5][6] 发行程序与审批 - 本次发行获得中国证监会批复（证监许可〔2025〕651号）同意注册 [1][8] - 发行方案经公司董事会、股东会审议通过，并获上海市国资委批准（甬国资办〔2024〕39号） [6][7] - 上海证券交易所审议认为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [6][7] 发行对象合规性 - 发行对象成形控股为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易 [11] - 成形控股风险承受能力等级为C4，与本次发行风险等级（R3）相匹配 [10][11] - 认购资金全部为自有或合法自筹资金，无代持、结构化安排或违规融资情形 [12] - 发行对象不属于私募投资基金，无需进行私募备案 [11][12] 发行过程与资金交割 - 发行人与成形控股签署了《股份认购协议》及补充协议，明确认购条款 [2][8] - 认购资金于2025年5月27日缴入主承销商专用账户，验资报告由信永中和会计师事务所出具 [9] - 主承销商扣除承销费用（含税）1,000,000元后，将剩余款项划转至发行人账户 [9]

发行信息 - 发行境内上市A股，每股面值1元[2] - 发行对象为控股股东成形控股，现金认购[4] - 募集配套资金发行价格调整后为5.58元/股[5][6][7] - 发行数量32258064股，募集资金总额179999997.12元[8][15] - 成形控股认购股份36个月内不得转让[10] 审批进度 - 2024年4月26日董事会审议通过重组发行议案[12] - 2025年3月13日上交所审议通过本次交易[13][23] - 2025年4月1日获中国证监会注册[14] - 2025年4月3日收到证监会同意注册批复[23] 资金情况 - 截至2025年5月27日收到认购资金179999997.12元[16] - 截至2025年5月28日扣除费用后净额177757434.74元[17] 其他 - 本次发行风险等级R3级，成形控股为C4投资者，风险匹配[18] - 本次发行构成关联交易[19] - 独立财务顾问认为发行定价和对象选择合规[25]

公司基本信息 - 公司成立于2002年8月15日，2014年11月11日上市，股票代码603088，注册资本437,871,840元[29] - 发行股份购买资产新增注册资本32,258,062元未完成工商变更[29] 交易相关 - 2024年4月26日，公司第五届董事会第八次会议通过交易议案[30] - 公司以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[26] 募集资金情况 - 截至2025年5月27日，认购资金专用账户收到成形控股缴付认购资金179,999,997.12元[33] - 截至2025年5月28日，民生证券划转剩余认购资金178,999,997.12元至募集资金专项存储账户[33] - 截至2025年5月28日，公司向成形控股发行A股股票32,258,064股，募集资金总额179,999,997.12元[33] - 扣除中介费用2,242,562.38元，实际募集资金净额177,757,434.74元[33] - 本次募集配套资金发行价格最初不低于7.69元/股的80%，后调整为5.58元/股[37][38][39] - 本次募集金额预计不超过18,000.00万元，发行数量不超过32,258,064股[40] 股东情况 - 发行对象成形控股为上市公司控股股东，认购股份32,258,064股，自上市之日起36个月内不得转让[42][46] - 2025年5月20日发行前，宁波成形控股持股128,970,386股，占比27.43%[57] - 发行后宁波成形控股持股161,228,450股，占比32.09%，新增限售股32,258,064股[56] - 公司董事、监事和高管未参与认购，持股数量发行前后未变[60] 股份结构 - 发行前有限售条件股34,536,814股，占比7.35%；发行后66,794,878股，占比13.30%[62] - 发行前无限售条件股435,593,088股，占比92.65%；发行后占比86.70%[62] 其他 - 本次发行完成后，公司增加32,258,064股有限售条件流通股[61] - 本次发行拟募资用于支付交易现金对价、税费及中介费用，不影响主营业务[64] - 本次发行不会导致同业竞争或新增关联交易[67][68][69] - 独立财务顾问认为发行定价过程合规，对象选择公平公正[70][71] - 发行人法律顾问认为本次交易已履行必要程序，发行合法有效[72]