董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士，超300人应设1名职工代表董事[4] - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 各专门委员会成员3名，审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[5] 会议召开 - 每年上下半年度各开一次定期会议[8] - 8种情形下10日内开临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[9] - 紧急时可口头通知且无时间限制[10] - 董事长10日内召集并主持会议[18] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知[12] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[13] 会议出席 - 非特别决议过半数董事出席，关联交易过半数无关联董事出席[15] - 董事委托需提前2日书面，一人不超两人[15][17] 决议通过 - 关联交易需全体无关联董事过半数通过[20] - 对外担保等需全体非关联董事过半数且出席三分之二以上通过[20] 其他 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[21] - 决议和记录应记载相关内容，董事签字确认[23][24] - 会议档案保存10年[25] - 异常向交易所报告并披露[26] - 规则由董事会制定解释，经股东会通过生效[28]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[3][4] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[6] - 公司为关联人提供担保需经特定审议程序并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4][5] 审议标准 - 总经理：与关联自然人交易金额不足30万元，与关联法人交易金额不足300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% [14] - 董事会：与关联自然人交易金额30万元及以上，与关联法人交易金额300万元及以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上[14] - 股东会：与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[14] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额[17] - 公司放弃增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] 审议程序 - 公司拟与关联人发生关联交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[15] - 董事会授权董事会办公室负责日常关联交易管理职责[11] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则[11] - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[20] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[20] - 公司单方面获利益且无对价义务等交易可免予关联交易审议和披露[22] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免予关联交易审议和披露[22] - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23]

信息申报 - 公司董事和高管在申请股票上市、新任任职通过等时间节点需申报个人信息[5] 持股变动 - 董事和高管持股变动需当日书面通知董秘并公告[5] 股份买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股份[9] - 董事和高管自实际离任6个月内等情形不得减持股份[9] 减持计划 - 减持应提前15个交易日报告披露，每次区间不超3个月[10] - 减持完毕或未完毕需2个交易日内报告公告[10] 减持比例 - 任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 离婚分割后减持各自每年不超25%[11] 数据管理 - 董秘负责管理持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] 强制处置 - 强制处置股份应2个交易日内披露[12] 衍生品交易 - 董事、高管不得开展公司股票衍生品交易[12] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，公司记录报告或披露[12][16] 增持限制 - 增持稳定股价特定方式6个月内不得减持[13] 亲属宣传 - 董事、高管应向亲属宣传交易规定[16] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 特定股东自然人及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内受相关处罚或谴责的不得被提名为候选人[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，候选人数大于应选人数时差额选举[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任[13] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[18] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供必要条件和人员支持[25] - 定期通报运营情况，提供资料并组织实地考察[26] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[26] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[26] - 保存会议资料至少十年[26] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 相关人员应配合独立董事履职，不得阻碍[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会或上交所报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[27]

适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员[2] 薪酬原则 - 董事和高级管理人员薪酬制定遵循按劳分配等原则[4] 薪酬构成 - 独立董事实行年度津贴制，非独立董事按情况领薪或发津贴[4] - 高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，可发年度奖金[4] 审议批准 - 股东会审议董事薪酬与考核方案，董事会审议高管方案[8] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，报股东会批准生效[10]

投资者关系管理责任 - 董事长为投资者关系管理第一责任人[3] - 董事会秘书为主管负责人[3] 工作目的与沟通内容 - 促进公司与投资者良性关系，建立稳定优质投资者基础[4] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[4] 沟通方式与说明会 - 沟通方式有定期报告、股东会、公司网站和邮箱等[7] - 现金分红未达规定等情形应召开投资者说明会[10] - 必要时可在定期报告后举行业绩说明会[10] 异常情况处理 - 股票交易异常波动应自查并及时披露信息[10] - 遇投资者关系危机，董事会办公室按程序处理[10] 信息回复管理 - 利用官网等网络平台与投资者沟通，回复e互动提问有原则[11] - 各信息披露义务人配合证券部做好信息采集[8] - e互动平台回复不得用虚假等不当语言[12] - 保证发布信息及回复提问公平性[12] - 回复热点问题应谨慎客观并提示风险[12] - 不得利用信息发布或回复从事违法违规行为[12] - 董事会办公室收集提问并汇报[12] - 董事会秘书组织起草回复内容[12] - 各分子公司和职能部门配合起草或提供材料[13] - 回复经审核通过后发布，重要敏感回复报董事长审批[13] - 经审批信息由董事会办公室在平台发布[13] 管理办法执行 - 管理办法自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[13]

审计制度 - 公司制定内部审计制度加强管理和监督[2] - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[5] 审计工作安排 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作[6] - 审计部每季度至少对货币资金管理使用情况检查汇总一次[7] - 审计部根据上一年情况和当年计划制定年度审计计划[9] 审计异议与底稿 - 被审计部门对审计报告有异议需在3个工作日内提出书面意见[10] - 审计工作底稿保存时间不低于10年[11] 后续审查与移送 - 审计部督促责任部门整改内控缺陷并进行后续审查[12] - 重大违法违规线索移送司法机关[12] 特定事项审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[14][16] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并发表意见[17] 信息审查 - 审计部审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[18] - 审计部检查业绩预告和快报关注会计准则等内容[18] 报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告，董事会形成决议并披露[20] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计和内控审计，内控审计报告与年度报告一同披露[20][21] - 若会计师事务所对内控有效性出具非无保留结论报告，董事会和审计委员会需专项说明[21] 制度执行与修订 - 本规则未尽事宜或抵触时依国家法律和公司章程执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[23] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修订时相同[23]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[4] - 特定情形人士不得担任[4] - 特定情形下1个月内解聘秘书[6] 职责与履职 - 负责信息披露、投资者关系管理等[9] - 协助加强公司治理机制建设[10] - 履职受妨碍可向交易所报告[11] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 办法实施 - 办法由董事会修订解释，通过之日起实施[13]

控股股东和实际控制人责任 - 对公司违法行为负责的应将股权及资产赔偿中小投资者[4] 信息披露 - 5%以上股份被质押等情况应通知公司并配合披露[11] - 知悉重大事项应书面告知公司并配合披露[12] - 特定情形下应立即通知公司公告并配合披露[12] - 泄露未披露重大信息需通知公司公告[13] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金[16] - 不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易[16] 控制权转让 - 转让控制权应保证交易公允，不得损害公司及股东权益[16] - 转让前存在违规情形应归还占用资金、解除违规担保[17] 议案与承诺 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[19] - 应配合公司保护其他股东权利，不得限制阻挠[19] - 应保证承诺有效施行，有履约风险需提供担保[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 符合规定情形，信息披露义务人可自行判断暂缓、豁免披露[3] 披露适用情况 - 国家秘密按规定可豁免披露，商业秘密特定情况可暂缓或豁免[2][4] 披露条件与方式 - 暂缓、豁免披露需满足特定条件，涉密信息可特定方式豁免[4] 信息管理 - 董事会秘书负责登记，保存期限不少于十年[5] 违规处理 - 信息披露义务人违规，交易所将采取监管措施或纪律处分[6]