行业概况与市场表现 - 2025年上半年图书零售市场整体高开低走，下行压力明显，行业监测机构中金易云数据显示零售市场码洋同比下降9.64%，其中二季度降幅更为明显，5月和6月同比降幅超过10% [3] - 细分领域中仅少数爆发性热点话题带动相应图书门类增长，如"AI模型应用入门类"图书所属计算机类、"健康生活解决方案"生活类、电影"哪吒2"同名动漫游戏画册类，但相关产品随热点转移快速滑落，新书平均销售活力周期缩短 [3] - 销售渠道持续分化，短视频内容电商渠道保持增长但增速放缓，平台电商、垂直电商等传统货架电商及线下渠道持续下行，渠道榜单差异化明显，出版方需构建场景化解决方案和多元化内容营销能力 [3] 公司财务表现 - 报告期内实现营业收入3.15亿元，同比减少30.54%，归属于上市公司股东的净利润4687.63万元，同比减少48.50%，扣非净利润4140.39万元，同比减少49.30% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，同比减少1738.71%，主要因销售收入下降及购买一年期以上定期存款影响 [2][3] - 基本每股收益0.3039元/股，同比下降45.7515%，加权平均净资产收益率减少2.41个百分点 [2] 业务分项表现 - 国内图书策划发行业务实现营业收入2.42亿元，同比减少35.89%，毛利率48.83%，较同期增加1.18个百分点 [3] - 数字内容业务实现营业收入831.55万元，同比微增0.47%，与微信读书、番茄小说、喜马拉雅等平台保持良好合作 [3][4] - 海外业务实现营收6163.46万元，其中纸质图书、电子书和版权运营收入分别为4483.71万元、1060.12万元和619.63万元，同口径下保持增长但亏损扩大至1118.11万元，同比增加59.75% [4] 产品与运营策略 - 报告期内推出新书65种，其中大众类43种、童书类22种，包括余华《世界上的迷路者》、东野圭吾新作《你杀了谁》《觉醒者们》、五味太郎《我是船》等重点作品 [3] - 加强原创作品挖掘，推出双雪涛《平原上的摩西》、易晓荷《惹作》等原创作品，图像小说《使女的故事》《变形记：图像小说》等创新产品 [3] - 在抖音、小红书平台开设编辑部账号，围绕余华、东野圭吾等作家开展专项运营，邀请国际绘本大师五味太郎访华进行社交媒体传播 [3] 资产与投资状况 - 货币资金1.95亿元，较上年末增长31.47%，交易性金融资产6.11亿元，较上年末减少31.64% [8][9] - 其他非流动资产1.43亿元，较上年末增长100.38%，主要因购买一年期以上定期存款 [9] - 长期股权投资1.66亿元，较上年末基本持平，投资性房地产、固定资产等非流动资产保持稳定 [9] 子公司与业务调整 - 主要子公司中新经典发行公司亏损1183.30万元，北京爱心树文化实现净利润51.01万元，新经典信息技术实现净利润3014.80万元 [10] - 报告期内注销壹页网络科技有限公司和株式会社新经典两家子公司，作为整合提效的经营举措 [10] - 海外子公司推出新品93种，其中大众书19种、童书74种，多部作品荣获星云奖、雨果奖等国际奖项 [5] 股东与公司治理 - 控股股东陈明俊持股56.79%，股东陈李平持股3.81%，前十大股东中包含嘉实新消费基金、仁桥泽源私募基金等机构投资者 [15] - 报告期内完成独立董事和职工代表监事调整，选举叶俭为独立董事、杨静武为职工代表监事 [10] - 2024年度分红方案为每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发1.23亿元，占当年归母净利润的97.45% [6]

公司基本情况 - 公司股票代码603096在上海证券交易所上市，简称新经典 [1] - 董事会秘书薛蕾，证券事务代表孙雅勤，联系电话010-68423599转684，电子信箱main@readinglife.com [1] - 办公地址位于北京市东城区花园胡同三号院5号楼 [1] 财务表现 - 总资产19.41亿元，较上年末20.52亿元下降5.40% [1] - 营业收入3.15亿元，较上年同期4.53亿元下降30.54% [1] - 利润总额6141.18万元，较上年同期1.15亿元下降46.61% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4140.39万元，较上年同期8166.59万元下降49.30% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，较上年同期-645.59万元下降1738.71% [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为14,784户 [1] - 控股股东陈明俊持股比例56.79%，持有8758.6万股且无质押 [2] - 股东陈李平持股比例3.81%，持有588万股其中190万股处于质押状态 [2] - 中国建设银行股份有限公司－嘉实新消费股票型证券投资基金持股比例3.82%，持有589.45万股 [2] 重要事项 - 报告期内未发生需要披露的重大事项 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十四次会议于2025年8月7日以现场及通讯结合方式召开 [1] - 应到董事7名实到7名全体董事均以现场方式参会 [1] - 会议由董事长陈明俊主持监事及高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 [1] - 报告已经董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过 [1] - 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [1] 治理结构重大调整 - 董事会同意取消监事会由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 同步废除《监事会议事规则》需提交股东大会审议通过 [2] - 根据《公司法》及《上市公司章程指引》要求修订《公司章程》 [2][3] 管理制度更新 - 董事会制定并修订共计25项公司管理制度 [3] - 其中9项制度需提交股东大会审议 [3] - 制度全文已披露于上海证券交易所网站 [3] 银行授信安排 - 董事会同意向民生银行北京分行申请人民币2亿元综合授信 [3] - 授信期限1年额度可循环使用 [3] - 具体融资金额将根据实际资金需求确定 [3] 股东大会筹备 - 董事会决定于2025年8月26日召开第二次临时股东大会 [5] - 会议采用现场和网络投票相结合方式 [5] - 会议通知及资料已披露于上海证券交易所网站 [5]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十一次会议于2025年7月28日通过电子邮件及微信方式发出通知 [1] - 会议召开符合《公司法》及公司章程等规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] - 报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度 内容符合证监会和交易所要求 [1] - 报告真实全面反映公司财务状况 未发现编制人员违反保密规定 [1] 公司治理结构变革 - 全票通过取消监事会及废除《监事会议事规则》的议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会系为符合最新监管需求和完善公司治理结构 [2] - 原监事会职责将由董事会审计委员会承接 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 全票通过《公司章程》修订议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] - 修订依据为《公司法》及证监会2025年最新发布的《上市公司章程指引》 [2] - 修订后章程已披露于上海证券交易所网站 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 治理制度更新 - 全票通过制定修订25项公司治理制度的议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 修订依据为上海证券交易所2025年4月修订的《股票上市规则》和5月修订的《规范运作指引》 [2] - 其中9项制度需提交股东大会审议 [3] - 全部制度文件已披露于上海证券交易所网站 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月26日14点30分 地点位于北京市东城区花园胡同三号院5号楼副楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年8月26日9:15-15:00 [1] 投票安排与规则 - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [2] - 股东通过多个账户重复表决时 以相同类别股票的第一次投票结果为准 [3][5] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5] 会议审议与登记事项 - 会议审议议案已通过第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议 具体内容详见2025年8月8日披露公告 [2] - 股权登记日为2025年8月19日 A股股东登记在册后可出席股东大会 [5][6] - 登记需提供营业执照复印件、身份证及授权委托书等材料 可通过电子邮件或快递方式办理登记 [6] 参会人员与费用安排 - 参会人员包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [5] - 与会股东食宿、交通及其他费用需自理 需提前半小时携带身份证明等资料到场办理登记签到 [6][7]

独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司独立董事管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东或实际控制人影响 [1] - 独立董事承担忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] 独立董事构成要求 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一 且需包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且由会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会与薪酬考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备五年以上法律、会计、经济或管理相关工作经验 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东 [3][4] - 禁止与公司有重大业务往来人员或中介服务机构人员任职 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [5] 提名与选举程序 - 提名权归属董事会或合并持股1%以上股东 投资者保护机构可代行提名权 [6] - 提名人需核实候选人背景 候选人需公开声明符合独立性要求 [6] - 提名委员会需进行任职资格审查 交易所对候选人有异议时不得提交选举 [6][7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [7] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [7] - 连续任职满六年者 36个月内不得再被提名 [7] - 任职期间出现不符合条件情形需立即辞职或解除职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督 保护中小股东权益 [9] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议等 [9][10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 [11] 监督与报告机制 - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [12] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [12] - 可召开独立董事专门会议 公司需提供会议支持 [12][13] - 需制作详细工作记录 公司人员需配合签字确认 [14] 履职时间与沟通要求 - 每年现场工作时间不少于15日 [14] - 可通过听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履职 [15] - 公司需健全与中小股东沟通机制 独立董事需及时核实投资者问题 [15] - 需提交年度述职报告并在股东会通知时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需提供必要条件和人员支持 确保信息畅通 [16] - 需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [16] - 会议资料需提前提供 两名以上独立董事可要求延期会议 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] 津贴与利益限制 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议 [18][19] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议后生效 由董事会负责解释 [19]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人且至少1人为会计专业人士，当公司总人数超过300人时应设职工代表董事1名 [2] - 董事可以兼任高级管理人员，但兼任比例不得超过董事总数的二分之一，董事会设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，维护公司和全体股东利益 [2] 董事任职与义务 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工代表大会选举，董事每届任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年 [3] - 董事需满足法律法规任职资格，负有忠实和勤勉义务，未解除职务的董事参会投票无效 [3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事，需事先声明立场和身份 [3] 专门委员会设置 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各由3名董事组成 [4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员不得担任高管且召集人应为会计专业人士 [4] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [4] 会议召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [5] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，可通过直接送达、电子邮件等方式发出 [5] 提案与通知要求 - 会议通知需包含会议时间、地点、召开方式、拟审议事项、召集人信息、董事出席要求等七项内容 [7] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明情况 [6] - 董事长应在接到提案后10日内召集会议，提案内容需符合法律法规且属董事会职权范围 [6] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易事项需过半数无关联关系董事出席 [9] - 董事原则上应亲自参会，因故不能出席需提前2日提交书面委托书，委托需明确表决意向 [9] - 表决实行一人一票记名制，分同意、反对和弃权三种意向，独立董事投反对或弃权票需说明理由 [12] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决，且不得代理其他董事表决 [12] - 关联交易决议需经全体无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] - 对外担保和财务资助事项需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议届次、召开情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等七项内容 [14] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存10年 [16] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，有异议可书面说明或向监管部门报告 [15] 规则效力与生效 - 本规则经股东会决议通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时废止 [18] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，规则中"以上""内"含本数，"过""低于""多于"不含本数 [17]

公司治理制度框架 - 新经典文化股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序并保障公司治理稳定性及股东合法权益 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [1] 适用范围与对象 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员的离职管理 [1] 离职情形分类 - 离职情形包含任期届满卸任 主动辞职 任期内被解除或更换职务以及其他导致实际离职等情况 [2] - 董事及高级管理人员在任期内辞职需向董事会提交书面辞职报告 董事会应在收到报告后2个交易日内披露相关情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 原董事需继续履行职务直至60日内完成补选 [2] 离职生效条件 - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 具体程序按聘任合同或劳动合同规定执行 [2] - 任期届满时职务自然终止 若未及时改选或聘任 原董事及高级管理人员需依法继续履行职务 [2] - 股东会或董事会可决议解任董事和高级管理人员 需提前通知本人并给予申辩机会 解任决议需经出席会议股东或董事所持表决权的过半数通过并在生效后及时公告 [2] 离职交接程序 - 离职董事及高级管理人员需不晚于正式离职5日前或公司通知期限内办妥移交手续并完成工作交接 [3] - 若涉及财务事项 需配合公司开展离任审计并提供必要文件及说明 [3] - 离职时公司需梳理其任职期间所有公开承诺 未履行完毕的承诺仍需继续履行 [3] 离职后义务与责任 - 公司对离职人员承诺履行情况进行跟踪监督 若未履行承诺有权采取法律手段追责追偿 [3] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [3] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [3] - 对公司商业秘密和其他机密信息的保密义务在任职结束后持续有效直至相关信息公开 [4] - 离职后继续持有公司股份或其他股权性质证券的 需遵守证监会和上交所相关规定及持股承诺 [4] - 若违反法律法规、《公司章程》或忠实勤勉义务给公司造成损失 需承担赔偿责任 公司保留追究法律责任的权利 [4] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜或与法规抵触时按国家有关法律、法规及规范性文件执行 [4] - 制度由公司董事会负责制订和解释 自董事会决议之日起生效 [4]

核心经营数据表现 - 公司2025年上半年销售码洋为62,796.79万元，同比下降30.03% [4] - 营业收入为28,679.17万元，同比下降31.79% [4] - 营业成本为14,984.78万元，同比下降33.14% [4] - 整体毛利率为47.75%，同比提升1.06个百分点 [4] 纸质图书业务 - 销售码洋62,796.79万元，同比下降30.03% [4] - 营业收入28,679.17万元，同比下降31.79% [4] - 营业成本14,984.78万元，同比下降33.14% [4] - 毛利率47.75%，同比上升1.06个百分点 [4] 数字内容业务 - 营业收入1,891.68万元，同比下降11.05% [4] - 营业成本581.86万元，同比下降14.30% [4] - 毛利率69.24%，同比上升1.16个百分点 [4] 版权运营业务 - 营业收入634.96万元，同比下降22.10% [4] - 营业成本295.60万元，同比下降13.99% [4] - 毛利率53.45%，同比下降4.39个百分点 [4] 数据披露依据 - 经营数据根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》规定披露 [4] - 数据来源为公司内部统计 [4]

核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 保障公司规范运作和健康发展 通过明确控股股东和实际控制人的权利义务 维护公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易等行为 [1] 控股股东与实控人定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制公司行为的非股东自然人、法人或组织 [1] 公司治理要求 - 控股股东和实控人需遵守诚实信用原则 依法行使股东权利并履行义务 不得隐瞒身份逃避责任 [1] - 必须维护公司资产完整性 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利等资产 不得以不公平条件占用公司资产 [2][3] - 需保障人员独立性 不得干预公司人事任免 不得要求公司人员无偿服务或支付薪金 [2] - 需确保财务独立性 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 要求违规担保或纳入统一财务核算系统 [3][4] - 应维护机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 限制董事会行使职权 [5] - 需保持业务独立 避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 对外担保需独立决策 不得强令公司违规担保 [6] - 关联交易需遵循公平原则 签署书面协议 不得要求显失公平的交易条件 [6] 信息披露义务 - 控股股东和实控人需严格履行信息披露、保密和重大事项报告义务 保证信息及时、真实、准确、完整 [7][8] - 应指定专人对接董事会秘书 配合信息披露和内幕信息登记 不得隐瞒重要信息 [8] - 需配合交易所和公司的问询调查 及时书面答复并提供证明材料 [8] - 发生持股变化、股份质押、重组、破产、被调查等重大情形时 须立即通知公司并配合披露 [8][9] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即书面通知公司公告 [9] - 不得泄露或利用未披露信息进行内幕交易 调用未披露财务业务信息需登记备案 [9][10] - 需向公司提供实际控制人及一致行动人基本情况 配合披露股权和控制关系 [10] - 媒体出现相关传闻时 应主动了解情况并告知公司披露 [11] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [11] 股份交易与控制权 - 买卖公司股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 禁止以公司股票为标的开展衍生品交易 限制转让期内不得转融通出借或融券卖出 [12] - 转让控制权需保证交易公平合理 不得炒作股价 损害公司及其他股东权益 [12] - 转让前需对受让人进行资质调查 存在资金占用或违规担保的须先行解决 [12] - 应协调新老股东更换 确保董事会和管理层平稳过渡 [12] 其他规定 - 提出议案时需说明对公司和中小股东利益的影响 [13] - 应配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制行权 [13] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在履约风险时需提供担保 股份转让不影响承诺履行 [13] - 本规范适用于公司控股子公司 [13] - 由董事会负责制定、修改和解释 经股东会审议后生效 [14][15]