业绩总结 - 轨道交通装备制造业营业收入27.51亿元，营业成本17.37亿元，毛利率36.85%，营收同比增14%，成本同比增17.84%，毛利率减少2.06个百分点[3][9] - 新能源汽车零部件制造业营业收入8.02亿元，营业成本6.70亿元，毛利率16.49%，营收同比增6.46%，成本同比增10.65%，毛利率减少3.16个百分点[9] - 轨道车辆装备产品及服务营业收入22.79亿元，营业成本14.17亿元，毛利率37.86%，营收同比增11.15%，成本同比增16.15%，毛利率减少2.68个百分点[3][9] - 厂站装备产品及服务营业收入4.72亿元，营业成本3.21亿元，毛利率31.99%，营收同比增30.14%，成本同比增25.94%，毛利率增加2.27个百分点[4][9] - 汽车充电连接装备产品及服务营业收入4.26亿元，营业成本3.70亿元，毛利率13.24%，营收同比降16.79%，成本同比降12.93%，毛利率减少3.85个百分点[9] - 车载电气连接装备产品及服务营业收入3.76亿元，营业成本3.00亿元，毛利率20.16%，营收同比增55.86%，成本同比增66.04%，毛利率减少4.90个百分点[9] - 境内营业收入34.22亿元，营业成本23.49亿元，毛利率31.34%，营收同比增8.37%，成本同比增11.04%，毛利率减少1.65个百分点[9] - 境外营业收入5.46亿元，营业成本3.77亿元，毛利率30.92%，营收同比增49.62%，成本同比增52.14%，毛利率减少1.14个百分点[9] - 按订单模式营业收入39.68亿元，营业成本27.27亿元，毛利率31.28%，营收同比增12.64%，成本同比增15.35%，毛利率减少1.62个百分点[4][9] 成本占比 - 轨道交通行业成本本期金额17.37亿元，占总成本63.72%，较上年同期变动比例1.34%[6] - 轨道交通行业本期成本17.3730802985亿美元，占总成本比例63.72%，较上年同期变动比例1.34%[11] - 新能源汽车零部件行业本期成本6.7009283682亿美元，占总成本比例24.58%，较上年同期变动比例 - 1.04%[11] 产品成本构成 - 轨道车辆装备产品及服务直接材料本期成本11.4059655688亿美元，占比80.52%，较上年同期变动比例 - 3.59%[11] - 轨道车辆装备产品及服务直接人工本期成本1.5126970451亿美元，占比10.68%，较上年同期变动比例3.61%[11] - 厂站装备产品及服务直接材料本期成本3.0178764841亿美元，占比94.08%，较上年同期变动比例 - 1.84%[11] - 厂站装备产品及服务直接人工本期成本0.0991151699亿美元，占比3.09%，较上年同期变动比例1.66%[11] - 汽车充电连接装备产品及服务直接材料本期成本3.1442265259亿美元，占比85.01%，较上年同期变动比例1.31%[11] - 汽车充电连接装备产品及服务直接人工本期成本0.244889798亿美元，占比6.62%，较上年同期变动比例0.01%[11] - 车载电气连接装备产品及服务直接材料本期成本2.346894422亿美元，占比78.17%，较上年同期变动比例0.96%[11] - 车载电气连接装备产品及服务直接人工本期成本0.2884413317亿美元，占比9.61%，较上年同期变动比例 - 0.48%[11]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[10] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议[10] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易须股东会审议[15] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项须股东会审议[15] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助事项须股东会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项须股东会审议[15] 股东会召集与通知 - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[21] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[28] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则至少提前2个工作日通知并说明原因[30] 提案与投票 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 关联事项普通决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[42] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[45] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[45] - 股东会普通决议须出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东会特别决议须出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议[52] - 连续12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30％需特别决议[52] - 持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[45] - 股东会选举两名或以上董事、独立董事实行累积投票制[45] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[44] 其他规定 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[61] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议，但轻微瑕疵除外[62] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[66] - 股东会决议不成立的情形包括未开会、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定[55][56] - 办理登记的股东等人员可出席股东会，其他人士不得入场[58] - 会议主持人可要求无资格等人员退场，不服从可采取措施[59][60] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言需先举手经许可[60] - 发言股东或代理人应介绍身份、单位和持股数量等情况[63] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不给予额外经济利益[68] - 董事会有权适时修订本规则并报股东会批准，修订后生效[72]

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事至少占三分之一且不少于三人，至少一名为会计专业人士[8] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解职[14] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[15][16] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期[28] 委员会会议规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[20] 其他规定 - 涉及披露事项应及时披露，未按规定独立董事可报告[19] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载并披露[21][23] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[29] - 行使职权费用由公司承担[32] - 公司应给独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[33] - 可建独立董事责任保险制度[34] - 制度由董事会负责解释及修订[33] - 制度自股东会通过之日起生效[35]

公司基本信息 - 公司于2014年7月10日核准首次向社会公众发行人民币普通股7230万股，8月1日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币86806.8223万元[10] - 公司已发行股份总数为86,806.8223万股，全部为人民币普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[25] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[31] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[42] - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题决议[41] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] 交易与担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经董事会审议后提交股东会[54] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经相关审议[54] - 连续12个月累计“购买或者出售资产”交易事项达到或超过公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东会审议[55] 股东会相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不含会议召开当日[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[71] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[84][85] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[101] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[101] - 董事每届任期三年，可连选连任[102] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[119] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[120] - 董事会临时会议至少提前3日通知，紧急时可随时通知[121] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年度结束2个月内披露中期报告[161] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162][163] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，现金分红占比不低于30%[165] 公司变更与清算 - 公司合并需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定平台公告，债权人可在30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）要求清偿债务或提供担保[185] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定平台公告[186] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[192]

投资审批 - 六种交易涉及资产总额超公司近一期经审计总资产50%需经董事会审议后提交股东会批准[8] - 连续12个月累计“购买或出售资产”超公司近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 对特定产业超1000万元、其他产业超500万元股权投资需董事会批准[10] 投资管理 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，不同部门归口管理不同投资[8] - 委托理财选合格机构，董事会指派专人跟踪资金[13] 投后监督 - 归口管理部门加强投后管理，定期评价并提处置意见[21] - 审计部对投资项目定期或专项审计[21] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务[24] - 制度由董事会负责解释及修订，自股东会通过生效[25][26]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时适用累积投票制[4] - 细则适用于选举或变更两名董事以上议案[5] 董事提名与选举 - 董事会及1%以上股份股东有权提名董事候选人[7] - 非独立董事及独立董事选举投票表决权计算方式[10] - 董事按投票表决权数当选且超半数[14] 缺额处理 - 当选不足但超三分之二下次股东会补选[15] - 不足三分之二进行第二轮选举[15] - 二轮未达三分之二两月内再开股东会选举[15] 生效时间 - 细则自股东会通过之日起生效[19]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[6] 交易与投资审批 - 连续12个月累计“购买或者出售资产”达公司最近一期经审计总资产20%需董事会批准[10] - 7种特定交易情况达标准但未达《公司章程》规定需提交董事会批准[10][11] - 3种投资事项（如对特定产业投资超1000万元）需董事会审议[14] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[17] 决策规则 - 董事会权限内担保和财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[13][18][47] - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，法律另有规定从其规定[45] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、战略发展、薪酬与考核四个专门委员会，成员单数且不少于3名[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员过半数为独立董事，由独立董事任召集人[18] - 审计委员会成员为非公司高管董事，独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[18] - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司承担[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少两次，上下半年各一次，提前10日书面通知[29] - 董事会临时会议接到提议10日内召开，提前3日通知[12][29] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前3日书面通知[30] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[12] 会议出席与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[26] - 董事原则上亲自出席，委托需书面并载明事项，一名董事不超两名委托[31][33] - 董事会决议一人一票，书面记名投票表决[39][40] 会议记录与档案 - 会议档案保存10年以上[51] - 非现场会议结束后3日内整理记录送达董事，董事3日内签字送交[47] - 董事对记录和决议有意见，3日内书面送交秘书[48] 提案与决议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不再审议相同提案[43] - 现场会议若无特殊情况，决议与会董事当场签署[48] 决议执行 - 董事会议案决议后总裁组织落实，董事会督促检查，违背追究责任[53] - 每次董事会汇报以往决议执行情况，董事有权质询[53] - 秘书常向董事长汇报决议执行情况[54]

关联交易定义 - 公司关联交易是与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8] 关联人范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持股5%以上的股东等需报送关联人名单[11] 定价原则 - 关联交易定价应公允，有政府定价等多种参照原则和成本加成法等定价方法[16] 审议规则 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，应提交股东会审议[19] - 与关联自然人交易金额30万元以上及与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，应提交董事会审议[19] 交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公开公平公正等原则[4] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体[6] 权益保护 - 公司处理关联交易不得损害全体股东特别是中小股东合法权益[7] 表决回避 - 关联交易中关联人享有股东会表决权应回避表决，有利害关系的董事在董事会表决时应回避[4] 额度期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 担保审议 - 公司为关联人或持股5％以下股东提供担保，需董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[21][22] 重大交易审议 - 重大关联交易由独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[28] 董事会审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[29] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，违背规定关联交易决议无效[32][34] 披露规则 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[38] 豁免情况 - 公司与关联人因公开招标等行为导致的关联交易，可申请豁免审议和披露[39] - 公司与关联人达成特定关联交易时，可免予履行相关义务[39] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[40] 检查审计 - 公司应定期检查关联交易并做好记录[42] - 公司接受审计时，应如实提供全部关联交易记录[42] 人员义务 - 公司董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[42] - 公司独立董事有权查阅公司与关联人资金往来情况[42] 损失处理 - 公司因关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[43] 制度依据 - 本制度未尽事宜或冲突，依国家法规和公司章程规定为准[45] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释及修订，自股东会通过之日起生效[46][47]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议[9] 担保额度与风险控制 - 被担保人资产负债率原则上不超过70%（控股子公司除外）[14] - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[5] 担保管理与披露 - 董事会每年对上市公司全部担保行为进行核查并披露结果[20][21] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] - 参与对外担保部门和责任人需向董事会秘书报告并提供资料[24] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉人员有保密义务[26] 责任追究与制度规定 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 相关审核部门及人员擅自越权或怠于履职致损失，公司追究责任[28] - 公司及其董事等违反制度或法规，按规定追究责任，涉嫌犯罪移送司法[28] - 制度未尽事宜或冲突时依国家法规等有关规定为准[30] - 制度由公司董事会负责解释及修订[31] - 制度自股东会通过之日起生效[31]

独立董事任职要求 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东亲属无独立性[4] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[4] - 近12个月有影响独立性情形人员无独立性[5] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不能担任[5] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不能担任[5] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[5] 提名情况 - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[7] - 被提名人确认任职资格符合要求[7] 声明时间 - 声明时间为2025年6月3日[7]