股东大会安排 - 公司2025年3月25日决议4月11日召开第二次临时股东大会[6] - 3月27日披露召开通知[6] - 4月11日14:00在天津现场与网络投票结合举行[6] 参会情况 - 出席股东及委托代理人395名，代表322,784,488股，占比52.87%[7] 会议结果 - 各项议案均获通过[10] - 召集、召开程序符合规定[11]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于4月11日在天津召开[2] - 出席会议股东和代理人395人，持股322,784,488股，占比52.8721%[2] - 8名董事、3名监事出席，财务总监和董秘请假[2] 议案表决 - 多项章程及议事规则修订议案同意比例超99.85%[4] - 投资电站及调整关联交易预计议案同意比例超95%[4][5] - 5%以下股东对两关联交易议案同意比例同上[5]

文章核心观点 - 中材节能2024年年报显示业绩下降，主要因装备制造板块毛利下降，同时公司拟新增担保并预计关联交易金额 [2][4][6] 业绩情况 - 2024年公司实现营业总收入23.24亿元，同比下降24.21% [2] - 2024年实现归属于上市公司股东的净利润760.24万元，同比下降94.7% [2] - 报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降111.10% [4] - 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降175.1% [4] 业绩下降原因 - 营业收入下降主要是装备制造板块和节能环保工程板块收入减少 [4] - 净利润下降主要是装备制造板块毛利下降 [2][4] - 扣非净利润下降主要受净利润下降所致 [4] - 现金流量净额下降主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少 [4] - 装备制造收入同比下降37.44%，因本期履约合同订单较上年减少 [4] - 装备制造境内业务收入同比下降36.36%，因境内项目较上年同期减少 [4] 业务范围 - 公司从事节能环保工程、装备制造、建筑节能材料三个主业 [6] - 节能环保工程包括节能环保工程、投资运营、清洁能源工程、建筑节能材料工程业务 [6] - 装备制造包括节能环保装备、建筑节能材料装备、新材料装备、储能装备研发制造业务 [6] - 建筑节能材料包括硅酸钙板研发、生产、销售业务 [6] 担保与关联交易 - 公司未来12个月内拟向子公司新增总额不超6.55亿元的担保，被担保人是中材节能香港、纳沃伊清洁能源和卢萨卡清洁能源 [5][6] - 公司预计2025年与关联方发生关联交易合计金额不超过15亿元 [6]

业绩表现 - 2024年公司营业收入为23.24亿元，同比下滑24.21% [1] - 归母净利润锐减至760.24万元，降幅高达94.70% [1] 业务板块分析 - 装备制造板块毛利率从2023年的24.97%骤降至2024年的13.72%，近乎腰斩 [1] - 水泥行业产能过剩导致新建项目减少，影响水泥余热发电业务的市场需求 [1] 海外业务 - 2024年海外市场收入占比达到35.26%，同比增长12.44个百分点 [2] - 全球经济不确定性增加，汇率波动、项目所在国经济政治形势等因素加大市场开拓难度 [2] 成本控制建议 - 构建科学合理的采购策略，与优质供应商建立长期合作关系，锁定原材料价格 [2] - 借助数字化手段优化供应链管理，降低采购成本 [2] - 合理配置人员，优化工期安排，减少窝工现象，提升员工技能水平与工作效率 [2] 项目执行优化 - 完善前期规划工作，预估项目实施风险与困难 [2] - 建立进度监控机制，运用项目管理软件实时跟踪项目进度 [2] - 加强与施工方、供应商及当地政府部门的沟通协调，确保信息及时传递 [2] 市场拓展与竞争应对 - 聚焦新兴领域如工业余热余压深度利用、分布式能源系统，挖掘新业务增长点 [3] - 海外市场加强风险管理，调研目标国家政治经济法律环境，制定风险应对预案 [3] - 利用远期外汇合约、外汇期权等金融工具对冲汇率风险 [3] - 加大技术研发投入，推出智能化、定制化的节能环保产品与服务，提升竞争力 [3]

业绩表现 - 2024年公司营业收入为23.24亿元 同比下滑24.21% [1] - 归母净利润锐减至760.24万元 降幅高达94.70% [1] 业务板块分析 - 装备制造板块毛利率从2023年的24.97%骤降至2024年的13.72% 近乎腰斩 [1] - 水泥行业产能过剩问题突出 新建项目减少导致水泥余热发电市场需求受影响 [1] - 海外市场收入占比提升至35.26% 同比增长12.44个百分点 [2] 海外业务挑战 - 全球经济不确定性增加 汇率波动风险显著 [2] - 国际化战略受项目所在国经济形势 政治局势 外交关系及政策变化等多因素影响 [2] - 市场开拓难度加大 项目履约风险攀升 [2] 成本控制建议 - 构建科学合理的采购策略 与优质供应商建立长期合作关系 [2] - 借助数字化手段优化供应链管理 降低采购成本 [2] - 合理配置人员 避免冗余 优化工期安排 减少窝工 [2] - 加大员工培训投入 提升技能水平与工作效率 降低单位人力成本 [2] 项目执行优化 - 完善前期规划 充分预估风险与困难 [2] - 建立进度监控机制 运用项目管理软件实时跟踪进度 [2] - 加强与施工方 供应商及当地政府沟通协调 确保信息及时传递 [2] 市场拓展策略 - 聚焦新兴领域如工业余热余压深度利用 分布式能源系统等 [3] - 海外市场加强风险管理 深入调研目标国家政治 经济 法律环境 [3] - 利用远期外汇合约 外汇期权等金融工具对冲汇率风险 [3] - 加大技术研发投入 推出智能化 定制化节能环保产品与服务 [3]

文章核心观点 - 公司2024年虽在国际化布局和清洁能源业务取得进展，但整体业绩不佳，净利润大幅下滑，暴露出经营管理和成本控制问题，未来需在扩张业务同时提升盈利能力 [1][7] 国际化布局成效与营收情况 - 2024年持续推进国际化战略，海外市场收入占比达35.26%，同比增长12.44个百分点 [4] - 成功签署乌兹别克斯坦纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目，总投资额约13.62亿元，涉及300MW光伏电站和75MW/75MWh储能系统建设 [4] - 在东南亚、非洲等地区中标多个余热发电和矿产资源综合利用项目，拓展国际市场 [4] - 2024年营业收入同比下降24.21%，国内市场疲软，海外业务未能完全弥补国内业务缺口，海外项目执行风险和成本压力加大，未来稳定收入存疑 [4] 清洁能源业务发展与盈利情况 - 成功签署多个国内外新能源项目合同，自主研发的储热技术产品实现商业化应用，巩固清洁能源领域技术优势 [5] - 2024年扣非净利润亏损1273.39万元，同比下降111.10%，成本控制和项目执行效率存在问题 [1][5] - 清洁能源项目需大量前期投资且回报周期长，扩张同时保持盈利能力是挑战 [6] 装备制造业务突破与市场情况 - 新签多个碱回收锅炉供货合同，进入资源循环领域和危废处置市场，签订多个国际订单，提升高端装备制造能力 [7] - 行业竞争激烈、客户需求多变，保持技术领先和成本优势是未来发展关键 [7] - 装备制造业务毛利率低，扩大市场份额同时提升盈利能力是需解决的问题 [7]

股票期权授予 - 2022年4月6日授予146名激励对象1820万份股票期权[5] - 2022年5月27日股票期权授予登记完成，登记数量为1820万份，激励对象146人[6] 股票期权注销 - 2024年5月24日注销1257.9209万份股票期权[6] - 2025年4月1日注销562.0791万份股票期权[7] - 7名激励对象离职/退休，49.1106万份期权被注销[9] - 第三个行权期未达条件，注销512.9685万份股票期权[9] 业绩考核目标 - 2024年营业收入复合增长率不低于16.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平[9] - 2024年加权平均净资产收益率不低于9.50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平[9] 计划结束 - 本次注销后，公司2021年股票期权激励计划全部结束[11] 决策情况 - 监事会同意注销562.0791万份股票期权[13]

激励计划流程 - 2021年11月5日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[7] - 2022年2月21日国务院国资委原则同意实施股票期权激励计划[10] - 2022年3月17日董事会、监事会审议通过激励计划草案修订稿等[10] - 2022年4月6日召开股东大会审议股权激励相关议案[10] - 2022年4月6日以8.58元/股向146名对象授予1820万份股票期权[9][10] 期权注销情况 - 2024年5月24日同意注销1257.9209万份股票期权[12] - 2025年4月1日同意注销562.0791万份股票期权[13] - 7名对象因离职/退休注销49.1106万份股票期权[15] - 第三个行权期未达条件注销512.9685万份股票期权[16] 行权期业绩考核目标 - 2024年营业收入复合增长率不低于16.5%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平[16] - 2024年加权平均净资产收益率不低于9.50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平[16] - 2024年完成董事会下达的EVA考核目标[16]

中材节能股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （邱苏浩） 作为中材节能股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及 《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2024 年的工作中， 本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立 董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全 体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2024 年度履行职责的 情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在 从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼 职情况如下： 邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年 6 月出生， 2008 年，获北大光华管理学院高级工商管理硕士学位，曾当选海南 省人民代表大会代表。邱苏浩先生历任华润水泥控股有限公司总经理 助理、山西大区总经理、安全环保总监、副总裁兼海南大区总经理， 国环股权投资基金投委会委员。 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024 ...

谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 1 月出生， 北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生 导师。自 2007 年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要 为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及 参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题， 对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领 域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主 要教授《会计学原理》《企业风险管理》《企业并购》《企业价值评估》 《无形资产评估》等课程。 根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024 年年度 报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立 性自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会 专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之 间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）2024 年度出席会议情况 1、董事会参会情况 2024年公司共召开了8次董事会会议（ ...