北京德和衡律师事务所 BE IJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于山东邦基科技股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第78号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 北京德和衡律师事务所 关于山东邦基科技股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第78号 致：山东邦基科技股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受山东邦基科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"贵公司"）的委托，指派本所律师出席贵公司 2024 年年度股东大会。本所律师 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《山 东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规以及规范性文 件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大 ...

A股农产品加工板块市场表现 - 保龄宝封板涨停 [1] - *ST佳沃涨幅超过8% [1] - 欧福蛋业上涨近6% [1] - 邦基科技涨幅超过3% [1] - *ST中基涨幅超过3% [1]

担保金额 - 本次为下游提供担保金额821.96万元[2] - 为下游担保余额4448.78万元，子公司27639.27万元，累计32088.05万元[2] 担保额度 - 2024年为子公司担保不超30000万元，下游不超5000万元[6] - 对下游可用担保额度551.22万元，子公司2360.73万元[7] 其他情况 - 下游担保逾期代偿款余额826.23万元，公司追偿中[3] - 担保事项经董事会和股东大会审议通过[4]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入25.4168455096亿元，同比增长54.36%[19][51][59] - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润50,129,794.93元，同比下降40.24%[19][44][51] - 2024年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润50,527,955.70元，同比下降38.69%[19] - 2024年末公司总资产17.9967708743亿元，较上年末增长22.34%[19][51][54] - 2024年末归属于母公司所有者权益12.4664931285亿元，较上年末增长1.51%[19][51] - 2024年基本每股收益0.2984元／股，较2023年减少40.24%[50] - 2024年加权平均净资产收益率4.06%，较2023年减少2.81个百分点[50] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -1.1018066919亿元，较2023年减少[51][61] - 2024年末负债合计5.1855721862亿元，较2023年末增长121.82%[56] - 2024年末所有者权益合计12.8111986881亿元，较2023年末增长3.55%[57] - 2024年度营业成本23.0711115418亿元，较2023年度增长61.11%[59] - 2024年投资活动现金流量净额为 -1.8217849724亿元，2023年为 -2.6303000513亿元[61] - 2024年筹资活动现金流量净额为0.6620547208亿元，2023年为 -0.3869041447亿元[61] 未来展望 - 2025年董事会推动募投项目建成投产，提高产能利用率[33] - 2025年董事会强化合规培训机制，提升信披及投关管理水平[30] - 2025年董事会完善公司规范治理，健全内控制度体系[31][32] - 2025年公司饲料产销量计划超120万吨[66] - 2025年公司努力实现营业收入稳步增长[66] 利润分配 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计拟派发现金红利25,200,000元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为50.27%[44] - 公司董事会提请股东大会授权制定2025年中期分红方案，前提是当期盈利、累计未分配利润为正且现金流满足经营和发展要求，上限不超当期归属于上市公司股东的净利润[100][101] - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划，利润分配坚持现金分红为主[102][103] 股票发行 - 公司拟授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[75] - 本次发行股票募集资金总额不超2亿元且不超最近一年末净资产20%，发行数量不超发行前公司股本总数30%[76] - 发行对象为不超35名的特定对象，以现金方式认购[77][78] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[79] - 向特定对象发行的股票，一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[80] - 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[83] - 决议有效期为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止[85] - 公司拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜[87][88] 审计机构 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构[90] 担保事项 - 公司及下属子公司拟在60000.00万元额度内为其他下属子公司融资提供连带责任保证担保，为下游经销商、养殖场（户）提供担保总额度不超20000.00万元[97]

项目变更 - 新建年产12万吨高档配合饲料智能生产车间项目于2023年7月变更为年产27万吨无抗饲料项目[10] - 张家口邦基项目于2023年10月变更为井研县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能生产线项目第一、二期建设[10] - 邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目于2024年4月变更为收购诸城丰沃新农饲料有限公司、蚌埠环山饲料有限公司股权并增资项目[10] 制度建设 - 本持续督导期内公司建立治理制度并执行[5] - 本持续督导期内公司建立信息披露制度并执行[6] - 本持续督导期内公司建立募集资金管理制度并执行，未发现违规使用情形[9] 风险建议 - 建议公司应对行业变化，关注毛利率下滑和应收账款增长风险[16] - 建议公司按法律法规要求完善公司治理结构，履行信息披露义务[16] 资金情况 - 本持续督导期内未发现关联方违规占用上市公司资金情形[8] 检查时间 - 现场检查时间为2025年4月21日至22日[1]

融资情况 - 公司公开发行4200万股，发行价每股17.95元，募资75390万元，净额68292.28万元[2] 上市与检查 - 2022年10月19日公司在上海证券交易所上市[2] - 2025年4月21 - 22日保荐人对公司现场检查[3] 督导评价 - 保荐人认为公司已建立并执行信息披露制度[5] - 督导期未发现需报告的重要事项[7]

公司基本信息 - 公司注册资本为16800万元人民币[1] - 2022年10月19日在上海证券交易所上市[1][3][4] 募资情况 - 公开发行42000000股，发行价每股17.95元，募资75390.00万元，净额68292.28万元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金未使用完毕[15] 督导相关 - 法定持续督导期至2024年12月31日[4] - 保荐人认为公司已建立并执行信息披露制度[13] - 公司募集资金存放和使用无违规[14]

督导与建议 - 中信证券对山东邦基科技进行2024年持续督导现场检查[2] - 建议公司应对行业变化，关注毛利率下滑和应收账款增长风险[3] - 建议公司完善治理结构，及时履行信息披露义务[3]

业绩表现 - 2025年一季度营业收入10.76亿元，同比增长160.84%，归属于上市公司股东的净利润2800万元，同比增长37.71% [2] - 2024年营业收入25.42亿元，同比增长54.36%，但归属于上市公司股东的净利润同比下滑，主要因募投项目固定成本高企、赊销模式转型导致应收账款及坏账准备增加、低毛利率配合料占比提升 [2] 产能与市场布局 - 2024年加快全国产能布局，山西、云南、辽宁等地生产基地建成投产，新增浓缩料产能24万吨/年、配合料产能66万吨/年，支撑抢占国内市场份额的战略 [3] - 销售网络通过"经销+直销"双模式下沉至县级甚至镇级市场 [3] 研发与产品策略 - 2024年研发费用同比增长30.52%，推动产品迭代升级 [3] - 未来将加强研发投入，坚持产品为王，通过内生增长与外延式并购结合提升产销规模及盈利能力 [3] 行业与公司战略 - 2024年饲料行业处于提质增效转型期，公司通过产能扩张和销售网络下沉应对行业整合 [3] - 未来市场占有率提升将成为业绩增长的重要突破口，同时聚焦规模化养殖客户存栏量增长带来的销售机会 [2][3]

公司公告 - 公司发布2025年第一季度未经审计的财务报表 [3][5] - 财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及母公司资产负债表和现金流量表 [5][6] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证财务信息的真实、准确、完整 [2][5] 财务数据 - 公司未披露具体会计数据和财务指标变动情况 [3] - 非经常性损益项目适用但未列举具体金额 [3] - 本期未发生同一控制下企业合并 [5] 股东信息 - 未披露普通股股东总数和前十名股东持股情况 [4] - 持股5%以上股东及前10名股东未参与转融通业务出借股份 [4] 其他事项 - 公司未提醒投资者关注报告期经营情况的其他重要信息 [4] - 2025年起未首次执行新会计准则或准则解释 [6]