上海市锦天城律师事务所 关于烟台亚通精工机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于烟台亚通精工机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：烟台亚通精工机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受烟台亚通精工机械股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，就贵公司召开的 2023 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则 （2022 修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》以及《烟台亚通 精工机械股份有限公司章程》（以 ...

二零二三年十一月 烟台亚通精工机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 烟台亚通精工机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 | 3 | | 议案一： 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 5 | | 议案二： 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 6 | | 议案三： 《关于修订<公司章程>的议案》 | 7 | | 议案四： 《关于调整独立董事薪酬的议案》 | 8 | | 议案五： 《关于选举独立董事的议案》 | 9 | 烟台亚通精工机械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以 下简称"公司"、"本公司"） 2023 年第二次临时股东大会期间依法行使权利， 保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下： 一、 公司 ...

公司调研基本信息 - 调研时间为2023年11月3日，地点在亚通精工会议室，参与单位为海通证券、平安资管，接待人员有董事长焦召明、董事会秘书/财务总监任典进 [2] 零部件布局 - 乘用车主要零件为白车身产品，即轿车除四门两盖覆件外的所有钣金焊接件，布局在烟台亚通、武汉亚通、常熟亚通、郑州亚通 [3] - 商用车零部件为白车身，包括整个驾驶室、顶盖总成等，主要工艺是冲压、焊接 [3] 工艺与技术特点 - 主要工艺是冲压、滚压、焊接，技术特点是高强度加工工艺、对成形工艺有要求、焊接加工精度高，产品件多为焊接件，要求强度、外观度、加工精度 [3] 公司分工 - 除亚通重装外，烟台亚通、新亚通、烟台鲁新、常熟亚通、武汉亚通、济南鲁新做零部件，济南鲁新主要负责商用车零部件冲压焊接，新亚通和烟台鲁新从事乘/商用车零部件冲压，其他外部基地主要做乘用车零部件 [3][4] 原材料情况 - 冲压产品原材料主要是汽车钢板，主要供应商是宝钢、山钢等，目前价格趋势稳定 [4] 单车供货金额 - 乘用车零部件平均单车供货金额在500 - 600元，商用车零部件平均单车供货金额在几百到几千元不等 [4] 矿用车发展空间 - 运用矿用辅助运输设备可提高矿企生产效率、减少人工、降低成本，国内300万吨以上煤矿多，未来发展空间看好 [4] 业务合力情况 - 设备业务与零部件业务在技术和工艺上有一定交叉支撑，但业务上无交集 [5] 公司自身优势 - 公司三个板块相互支撑，应对周期风险能力比单板块企业强，重型装备板块有独立知识产权，具备一定行业地位，竞争力较强 [5]

证券代码：603190 证券简称：亚通精工 公告编号：2023-069 烟台亚通精工机械股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 （一）说明会召开时间：2023 年 11 月 14 日（星期二）下午 15:00-16:00 （二）说明会召开地点：中证路演中心（https://www.cs.com.cn/roadshow/） （三）说明会召开方式：网络文字互动 三、公司出席说明会的人员 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 11 月 13 日(星期一)17:00 前将关注的问题发送至公 司邮箱（yatongzqb@yatonggroup.com）。烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简 称"公司"）将会于 2023 年第三季度业绩说明会（以下简称"业绩说明会"）上对 投资者普遍关注的问题进行回答。 一、 说明会类型 公司已于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露 2023 年第三季度报 告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.c ...

证券代码：603190 证券简称：亚通精工 公告编号：2023-068 烟台亚通精工机械股份有限公司 关于为全资子公司提供担保进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称"公司"）之 全资子公司烟台亚通汽车零部件有限公司（以下简称"烟台亚通"）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为烟台亚通在威海市 商业银行股份有限公司烟台分行本金最高不超过人民币 1,000.00 万元的债务提供 连带责任保证，本次担保前公司及全资子公司已实际为烟台亚通提供的担保余额 为 4,000.00 万元。 一、担保情况概述 （一）担保情况概述 2023 年 10 月 31 日公司与威海市商业银行股份有限公司烟台分行（以下简称 "威海银行"）签署了《保证合同》，为自 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 10 月 26 日，在人民币 1,000.00 万元的最高本金限额内，为烟台亚通对威海银行的债务提 供连带责任保证。本担保事项无反担保。 （二）本 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入428,281,714.16元，同比增长21.60%；年初至报告期末营业收入1,190,908,620.29元，同比增长22.46%[3] - 2023年前三季度营业总收入11.91亿元，较2022年同期的9.72亿元增长22.46%[19] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润39,026,748.78元，同比增长31.97%；年初至报告期末为130,352,688.71元，同比增长15.28%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,609,059.73元，同比增长26.90%；年初至报告期末为116,117,257.94元，同比增长14.30%[3] - 2023年前三季度净利润1.30亿元，较2022年同期的1.13亿元增长15.27%[20] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益0.34元/股，同比增长3.03%；年初至报告期末为1.15元/股，同比减少8.73%[3] - 2023年前三季度基本每股收益1.15元/股，较2022年同期的1.26元/股减少8.73%[21] - 2023年前三季度稀释每股收益1.15元/股，较2022年同期的1.26元/股减少8.73%[21] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -96,650,615.64元，同比减少247.02%[3] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为929,710,342.14元，2022年同期为753,820,358.27元[23] - 2023年前三季度收到的税费返还为7,464,527.01元，2022年同期为10,907,643.31元[23] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为968,256,217.19元，2022年同期为783,050,011.63元[23] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计为1,064,906,832.83元，2022年同期为717,310,615.48元[24] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 96,650,615.64元，2022年同期为65,739,396.15元[24] 资产情况 - 本报告期末总资产3,318,930,685.97元，较上年度末增长30.53%[4] - 2023年9月30日，公司货币资金为418112955.92元，较2022年12月31日的190351047.48元有所增加[13] - 2023年9月30日，公司应收账款为699425867.30元，较2022年12月31日的641320856.09元有所增加[13] - 2023年9月30日，公司存货为507135495.67元，较2022年12月31日的396191692.70元有所增加[13] - 2023年9月30日，公司流动资产合计2164550782.20元，较2022年12月31日的1552616505.20元有所增加[15] - 2023年9月30日，公司非流动资产合计1154379903.77元，较2022年12月31日的990006026.68元有所增加[15] - 2023年9月30日，公司资产总计3318930685.97元，较2022年12月31日的2542622531.88元有所增加[15] 所有者权益情况 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,037,849,261.60元，较上年度末增长76.61%[4] - 2023年第三季度末所有者权益合计20.38亿元，较上一报告期的11.54亿元增长76.14%[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为19,242户[10] - 前三大股东焦召明、焦显阳、焦扬帆均为境内自然人，持股数量分别为38,333,456股、17,692,364股、17,692,364股，持股比例分别为31.94%、14.74%、14.74%[10] - 莱州亚通投资中心(有限合伙)持股5166234元，占比4.31%[11] - 天津中冀信诚企业管理合伙企业(有限合伙)持股5000000元，占比4.17%，股份处于质押状态[11] - 2023年9月30日，肖卫林通过投资者信用账户持有无限售条件流通股64100股[12] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计1,417,689.05元，年初至报告期末合计14,235,430.77元[8] 营业总成本情况 - 2023年前三季度营业总成本10.19亿元，较2022年同期的8.43亿元增长20.78%[19] 负债情况 - 2023年9月30日，公司短期借款为313100000.00元，较2022年12月31日的328807919.60元有所减少[15] - 2023年第三季度末流动负债合计12.37亿元，较上一报告期的12.58亿元减少1.69%[16] - 2023年第三季度末非流动负债合计4441.50万元，较上一报告期的1.31亿元减少66.01%[16] - 2023年第三季度末负债合计12.81亿元，较上一报告期的13.89亿元减少7.75%[16] 信用减值损失情况 - 2023年前三季度信用减值损失1888.22万元，较2022年同期的398.16万元增长374.23%[20] 投资活动现金流量情况 - 2023年前三季度投资活动现金流入小计为2,913,462.74元，2022年同期为169,416.85元[24] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为314,600,976.49元，2022年同期为93,551,730.36元[24] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 311,687,513.75元，2022年同期为 - 93,382,313.51元[24] 筹资活动现金流量情况 - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为1,170,653,778.45元，2022年同期为394,993,750.32元[24] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为585,373,283.91元，2022年同期为 - 19,465,392.62元[25]

独立董事候选人声明与承诺 本人王建军，已充分了解并同意由提名人焦召明提名为烟台亚通精工 机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任烟台亚通精工机械股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如 适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所 自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 （任职）问题的意见》的相关规定（如 ...

烟台亚通精工机械股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《烟台亚 通精工机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制订本工作制度。 第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负 责主持战略委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连 任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设战略投资小组，负责日常工作联络和会议组织等 工作。由公司总经理任战略投资小组组长，另设副组长一至两名。战略投资小 组成员由总经 ...

证券代码：603190 证券简称：亚通精工 公告编号：2023-065 烟台亚通精工机械股份有限公司 关于董事会秘书变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日 召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司董事会秘书变动的议案》， 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。现将相关情况公告如下： 因工作调整，魏勇先生不再担任公司董事会秘书的职务，根据《公司法》和《公 司章程》等有关规定，魏勇先生的辞任申请自送达公司董事会之日起生效，魏勇先 生的辞任不会影响公司的正常运作和生产经营，之后仍将继续担任公司副总经理 等职务。魏勇先生在担任董事会秘书期间恪尽职守，勤勉尽责，公司及董事会对魏 勇先生在公司可持续发展方面所作的重大贡献表示衷心感谢！ 为保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理需要，经公 司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会决定聘任任典进先生担任 公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人焦召明，现提名陶然为烟台亚通精工机械股份有限 公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况。被提名人已同意出任烟台亚通精工机械股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候 选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 烟台亚通精工机械股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后 ...