股东会信息 - 2025 年第三次临时股东会 11 月 17 日 14 点在上海松江召开[2] - 网络投票 2025 年 11 月 17 日进行，有不同时段[2][3] - 审议取消监事会、修订制度、选举董事等议案[5] 会议安排 - 登记时间 2025 年 11 月 11 日，地点上海松江[12] - 联系地址、电话、传真、邮箱等信息[15] - 股东食宿交通自理，提前半小时签到[14] 选举情况 - 拟选举陈洪凌等为非独立董事[20] - 拟选举刘启明等为独立董事[20] - 股东按持股数有相应投票总数[21]

会议情况 - 第七届监事会第二十七次会议于2025年10月28日通讯表决召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 《公司2025年第三季度报告》等4项议案均3票同意通过[4][6] 期权注销 - 260人未行权，公司将注销1,848,822份股票期权[6]

| 证券代码：603197 | 证券简称：保隆科技 | 公告编号：2025-104 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113692 | 债券简称：保隆转债 | | 上海保隆汽车科技股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议（通讯表决）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十 九次会议于 2025 年 10 月 17 日以电子邮件方式通知全体董事，并于 2025 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本 次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经第七届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并同意提交董 事会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所 ...

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为20.98亿元人民币，同比增长13.85%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为60.48亿元人民币，同比增长20.32%[4] - 营业总收入同比增长20.3%至60.48亿元，从50.26亿元增加[19] - 公司2025年前三季度营业收入为1.46亿元，较2024年同期的1.32亿元增长10.6%[30] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为6326.21万元人民币，同比下降36.92%[4] - 年初至报告期末累计归属于上市公司股东的净利润为1.98亿元人民币，同比下降20.35%[4] - 归属于母公司股东的净利润为1.98亿元，较上年同期2.49亿元下降20.3%[20] - 公司2025年前三季度净利润为6567.22万元，较2024年同期的3637.65万元增长80.5%[31] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为3370.65万元人民币，同比下降62.95%[4] - 年初至报告期末累计扣除非经常性损益的净利润为1.32亿元人民币，同比下降36.95%[4] - 基本每股收益为0.93元/股，较上年同期1.18元/股下降21.2%[21] 成本和费用 - 营业成本同比增长27.5%至47.38亿元，从37.17亿元增加[19] - 研发费用同比增长7.7%至4.50亿元，从4.18亿元增加[19][20] - 财务费用同比下降29.3%至4360.81万元，从6170.32万元减少[19][20] - 公司2025年前三季度财务费用为3807.11万元，较2024年同期的1373.52万元增长177.2%[30] - 利息收入同比下降59.3%至1177.41万元，从2889.20万元减少[20] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2.94亿元人民币，同比下降5.21%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为3.22亿元，投资活动现金流量净额为-5.15亿元，筹资活动现金流量净额为-1.03亿元[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长31.3%，从47.15亿元增至61.92亿元[23] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降5.2%，从3.10亿元降至2.94亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额大幅下降，净流出从5.62亿元扩大至16.09亿元，主要因投资支付现金从6249万元激增至9.83亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额增长63.0%，从2.93亿元增至4.78亿元，主要因取得借款收到的现金从12.43亿元增至18.37亿元[24][25] - 现金及现金等价物净增加额为净流出8.26亿元，同比大幅下降，导致期末现金余额从10.37亿元降至3.98亿元[25] - 公司2025年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-1.50亿元，较2024年同期的-0.96亿元净流出扩大55.3%[32] - 公司2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-1.79亿元，而2024年同期为净流入2.58亿元[32] - 公司2025年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为2622.32万元，而2024年同期为净流出1.64亿元[34] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为120.95亿元人民币，较上年度末增长11.91%[5] - 资产总计同比增长11.9%至120.95亿元，从108.08亿元增加[15][16] - 2025年9月30日货币资金为4.2516亿元，较2024年末的12.6415亿元下降67.4%[13] - 2025年9月30日交易性金融资产为7.6970亿元[13] - 2025年9月30日应收账款为19.7133亿元，较2024年末的20.6814亿元下降4.7%[14] - 2025年9月30日存货为25.5459亿元，较2024年末的21.8144亿元增长17.1%[14] - 2025年9月30日流动资产合计为70.1757亿元，较2024年末的64.3007亿元增长9.1%[14] - 2025年9月30日非流动资产合计为50.7754亿元，较2024年末的43.7791亿元增长16.0%[14] - 短期借款同比增长41.9%至21.61亿元，从15.23亿元增加[15] - 公司2025年9月末负债总额为23.27亿元，较2024年末的19.55亿元增长19.0%[28] - 公司2025年9月末所有者权益总额为22.05亿元，较2024年末的23.08亿元下降4.5%[28] - 公司2025年9月末现金及现金等价物余额为363.27万元，较2024年末的1307.72万元下降72.2%[34] 母公司财务数据 - 母公司货币资金从3.08亿元大幅减少至363.52万元[26] - 母公司应收账款从1.38亿元减少至5058.48万元[26] - 母公司其他应收款从10.12亿元增加至14.49亿元[26] - 母公司长期股权投资从21.39亿元增加至23.43亿元[26] - 母公司短期借款从530.34万元大幅增加至1.00亿元[27] 非经常性损益和投资收益 - 第三季度非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为1949.83万元人民币[7] - 公司2025年前三季度投资收益为1.11亿元，较2024年同期的7176.19万元增长54.4%[30] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为22,304名[11] - 实际控制人陈洪凌持股34,457,626股，占总股本16.07%[11] - 股东张祖秋持股20,773,630股，占总股本9.69%，其中3,400,000股处于质押状态[11] - 公司回购专用证券账户持股2,507,817股，占总股本0.97%[12] 管理层讨论和业绩原因 - 净利润下降主要因国内市场毛利率相对较低及整体毛利率下降所致[9]

信息披露管理 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会负责，董秘组织实施[3] - 涉国家秘密可依法豁免披露，涉商密符合情形可暂缓或豁免[3] - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[4] 流程与责任 - 适用规定履行程序应注明意见、理由及依据[5] - 决定处理后董秘登记审批表，董事长签字归档保存十年[5] - 经手人员列入内幕知情人名单并签署保密承诺[5] 后续处理 - 信息被泄露或有传闻应核实并披露[5] - 原因消除或期限届满应公告信息及情况[5] - 违规者董事会视情节处罚责任人[6]

人员变动生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效，两交易日内披露情况[3] 履职与补选要求 - 四种情形下原董事继续履职，公司60日内完成董事补选[4][6] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[8] 提前辞任规定 - 提前辞任需说明情况，报审计委员会备案，可要求审计[6][7] 职务解除 - 特定情形下公司30日内解除董高职务，董事会30日内提议解除独董职务[7][8] 离职义务与责任追究 - 董高离职后承担忠实和保密义务，违规公司可追究责任[11][13]

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日获批首次向社会公众发行人民币普通股2928万股，5月19日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本为人民币21361.9832万元[12] - 公司设立时发行普通股总数为48431500股，由32名发起人认购[21] - 公司目前股份总数为21361.9832万股，全部为普通股[27] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司收购本公司股份，部分情形需经股东会决议，部分可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[36] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[36] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[40] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可对违规董事、高管等书面请求相关机构诉讼，特定情况可直接诉讼[42][43] - 股东对违规股东会、董事会决议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司并配合信息披露[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[108] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议[116] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[125] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[126] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[151] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%[154] - 利润分配方案经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东会审议批准后实施[157] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[151] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可以续聘[166] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[171]

投资者关系管理架构 - 董事长领导投资者关系管理工作，董事会秘书为负责人，董秘办公室承办落实[25] - 董秘办公室安排1 - 2名人员从事投资者关系管理工作[28] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通管理 - 董事会秘书为公司投资者关系事务对外发言人[3] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等九项[4] - 开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息交流[5] - 可在必要时与投资者等进行一对一沟通，接受调研时需遵守规定并履行信息披露义务[16] - 通过上证e互动平台与投资者交流，确保信息真实准确，不披露未公开重大信息[39][26] 活动管理 - 股东会应提供网络投票方式，为中小股东参会创造条件[8] - 按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[11] - 存在六种情形公司应按规定召开投资者说明会[11] - 召开业绩说明会时应对行业状况等投资者关心内容说明[13] - 实施融资计划等必要时举行分析师会议或路演活动，尽量公开进行，有条件可网上直播[27][28] 信息管理 - 设立专门的投资者咨询电话和电子邮箱，电话专人负责且工作时间畅通，信息将在定期报告公布[17] - 避免在官网刊登传媒和分析师报告，及时更新官网[8] - 建立内部协调和信息采集制度，各部门配合投资者关系管理部门工作[31] - 开展投资者关系活动时不得向分析师等提供未披露重大信息[31] - 投资者关系管理档案保存期限为3年[34] 危机应对 - 遇到媒体重大负面报道等危机事项应积极采取应对措施[34][35] - 针对媒体重大负面报道要争取在影响扩大前处理并及时汇报公告[36] - 发生重大不利诉讼要及时披露并动态公告，判决后评估影响[36] - 受到监管部门重大处罚要及时公告并根据意见整改[36] - 因突发事件致经营受重大影响应分析原因和影响程度并公告[36][37] - 预计出现年度亏损要及时发布预警公告[38] - 在定期报告中分析经营业绩下滑或亏损并提出对策[38] 制度管理 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[28][29] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问，但要注意避免利益冲突[31] - 董事会负责制订和修改投资者关系管理制度[38] - 制度自董事会审议通过之日起实施[38]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告需在会计年度第三个月、第九个月结束后的1个月内披露[8] 信息披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时上报原因等[8] - 公司发生重大事件投资者未知时应立即临时报告披露[8] - 重大事件尚在筹划阶段出现特定情形应及时披露[13] - 公司变更名称、股票简称等信息应立即披露[11] 信息披露管理 - 公司应在符合条件媒体发布信息并置备供查阅[5] - 公司应制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[6] - 各部门等信息披露按规定执行，参股公司重大事件应报告[6] - 股东等应履行信息披露义务并告知重大事件[6] - 控股股东等应告知董秘重大事件并履行披露义务[17] 信息披露责任人 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[19] - 董事会秘书是主要责任人，负责组织协调事务[19] - 董事会聘任秘书时应委任证券事务代表代行职责[22] 报告签署与审核 - 董事、高管需对招股等报告签署书面确认意见[22] - 董事对定期报告内容有异议应投反对或弃权票[22] - 定期报告财务报告被出具非标审计报告，董事会应专项说明[23] 监督与评估 - 独立董事和审计委员会监督信息披露制度实施情况[23] - 董事会对信息披露制度年度实施情况自我评估并披露[23] 其他事项 - 公司应关注证券异常交易和媒体报道[16] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[26] - 信息公开后董秘办一个工作日内通报董事及高管[29] - 定期报告经多部门多层级处理后由董秘组织披露[32] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息并提交董事会[32] - 临时报告经董秘审核汇报、审批后披露[32][33] - 公司向监管等递交文件需董秘审核、董事长签发[36] - 董秘办负责公司与投资者信息沟通和接待来访[36] - 董事会制定投资者关系管理制度[36] - 相关文件和披露文件保存期限为10年[36] - 公司应建立并执行财务内部控制，内审部门监督[40] - 信息披露问题公司将处分责任人并保留追责权利[41][43] - 制度未尽事宜或相悖按规定执行，由董事会解释修订[45] - 制度经董事会审议通过后生效执行[45]

上海保隆汽车科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第二章 内幕信息及其知情人的范围 上海保隆汽车科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 1 第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员 滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信 息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以 下简称"法律法规"）以及上海证券交易所业务规则的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 第三条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司内幕 信息知情人应知悉《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作。董秘办公 室为公司内幕信息知情人 ...