关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不满30万、与关联法人交易不满300万或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%，由总经理审批[15] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额在3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[15] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用董事会、股东会审议程序[18] 日常关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会的非关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[23] - 董事会全体董事过半数通过决议可决定董事是否为关联董事及是否回避[26] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，非关联股东表决[25][28] - 董事会临时会议过半数通过决议可决定股东是否为关联股东及是否回避[28] - 关联事项形成决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[29] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理组织实施[31] - 经董事会批准的关联交易由经理组织实施[31] 关联交易合同变更 - 批准后的关联交易合同变更主要内容需原批准机构同意[31]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与职权 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] 会议规则 - 提前3日通知，紧急临时会提前24小时书面通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 一名委员最多接受一名委员委托[15] 记录与保密 - 会议记录保存期不少于十年[19] - 相关人员有保密义务[21] - 会议文档由证券事务部保存不少于十年[22] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露并回避表决[24] - 不计有利害关系委员审议决议[24] 规程实施 - 自董事会决议通过之日起实施[26] - 未尽事宜按规定执行修订，报董事会审议[26] - 由公司董事会负责解释[26]

突发事件定义 - 对经营、财务等有严重影响的重大事件属突发事件，如股东权益为负值[4][5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[5] 应急处理安排 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任副组长[6] - 预警信息由各部门、子公司责任人汇报，必要时启动预案[8][9] - 处理需向监管部门汇报并获指导意见[11] 后续要求 - 处理完毕全面评估并总结经验[13] - 实行领导负责制和责任追究制[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会前5日披露对股权激励名单审核及公示说明[8] - 会议召开通知提前3日，紧急提前24小时书面通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] - 一名委员最多接受一名委员委托[14] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[15] - 委员对所议事项有保密义务[18] - 有利害关系应披露并回避表决[20] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[17][18] - 通过议案及表决结果次日通报董事会[17][18] - 闭会期间委员可跟踪情况，部门应配合[22] - 委员有权查阅资料并质询[22][23] - 规程自董事会决议通过实施，由董事会解释[25]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人权签署文件[3] - 可对符合条件单位担保，特殊情况经同意或审议也可[5] 担保决策 - 董事会决定担保前应掌握被担保人资信[7] - 评估申请人关注业务合规、资信等情况[8] 担保额度 - 单笔担保超净资产10%等多种情况需经审议提交股东会[9] 担保合同 - 董事长或授权人员按决议签署合同[15] - 对外担保须订立书面合同，部分需法律顾问审阅[15] 日常管理 - 财务部负责对外担保登记备案与注销[18] 追偿披露 - 被担保人未还款等情况启动反担保追偿程序[20] - 部分担保情况需及时披露，独立董事年报专项说明[23] 违规处理 - 违规担保及时披露并改正，追究人员责任[26]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 需有5年以上相关工作经验[9] - 近36个月有违法处罚等情况不得担任[9] - 会计专业人士需有经济管理高级职称及5年以上全职经验[10] - 在公司连续任职6年，36个月内不得再提名[10] - 已在3家境内上市公司任职，原则上不得再提名[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提候选人[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，60日内补选[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[22] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 董事会会议资料至少保存10年[26] - 董事会专门委员会会议，不迟于会前3日提供资料[26] 费用与保险 - 独立董事行使职权费用由公司承担[29] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[29] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形须经审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种交易情形须经审议[9][10] - 与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[11] 临时股东会召集 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[13][14] - 审计委员会提议，董事会若不同意或十日内未反馈，可自行召集主持[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持[15][17] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[19] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[19] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[20] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[20] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 投票权征集与计票 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[28] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[33] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[33] 责任与规则生效 - 公司董事会需对无正当理由不召开股东会向股东作出解释并公告[36] - 公司或相关责任人需在期限内改正股东会召集、召开和信息披露不符合要求的问题[36] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[41]

股东会通知与信息披露 - 提供网络投票需编制召开股东会通知并披露相关信息[5][6][7] - 出现延期或取消情形，应在召开两个交易日前公告补充信息[6] 股东投票相关 - 股东通过交易系统投票在股东会当日交易时段，互联网投票9:15 - 15:00[10] - 不同类别股份分别进入对应投票界面投票[10] - 仅对部分议案投票视为出席，未表决按弃权算[17] - 重复表决以第一次结果为准[3][17] 董事选举 - 采用累积投票制选举董事，分组列示候选人并表决[6] - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数[12] 数据提供与时间间隔 - 股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[11] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[11] 投资者定义 - 沪股通中小投资者指持股低于总股本5%的沪股通投资者[15]

独立董事专门会议审议事项 - 审议关联交易等七类事项[4] - 前三类经全体独立董事过半数同意可提交董事会审议[5] - 后三类经全体独立董事过半数同意方可执行[5] 会议组织安排 - 每年至少召开一次，提前2日通知，全体一致同意可不受限[6] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[9] 会议记录与档案 - 记录应包括日期、出席人员等内容[12] - 档案保存期限不少于10年[13] 制度生效条件 - 经公司董事会审议通过后生效[17]

制度原则 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规等原则[5] 沟通机制 - 沟通内容包括发展战略等信息[10] - 建立重大事件沟通机制[13] 股东权益 - 为中小股东参加股东会提供便利及网络投票[14] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任并健全机制[12] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息并及时回复咨询[18] - 可通过该平台定期举行“上证e访谈”[19] 信息发布 - 平台发布信息应谨慎客观不泄露未公开信息[20] 媒体关注 - 明确区分宣传广告与媒体报道并及时关注[16] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[29] 业绩说明会 - 定期报告披露后召开业绩说明会介绍情况[23] 说明会组织 - 参与人员包括董事长等[23] - 提前发布公告并开通提问渠道[22] 调研管理 - 接受调研要求调研方出具资料并签署承诺书[25] - 形成书面记录并签字确认[25] 工作负责 - 由董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[32] 专职部门 - 指定证券事务部为专职部门[32] 人员培训 - 定期对相关人员开展培训[32] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[34]