板块整体市场表现 - 装修建材板块于12月16日整体下跌，以15868.43点收盘，跌幅为1.53% [1] - 板块内多数个股随板块下跌，但部分个股逆势上涨 [1] 个股市场表现：领跌 - 晶雪节能领跌板块，收盘价为24.79元/股，跌幅为11.87% [1] - 中源家居跌幅位列第二，收盘价为19.86元/股，跌幅为10.01% [1] - 菲林格尔跌幅位列第三，收盘价为30.15元/股，跌幅为7.77% [1] 个股市场表现：领涨 - 皮阿诺领涨板块，收盘价为17.86元/股，涨幅为9.98% [1] - 瑞泰科技涨幅位列第二，收盘价为20.95元/股，涨幅为7.16% [1] - 伟星新材涨幅位列第三，收盘价为10.69元/股，涨幅为4.09% [1] 行业政策与前景 - 中央经济工作会议指出要着力稳定房地产市场，具体措施包括因城施策控增量、去库存、优供给，以及鼓励收购存量商品房用于保障性住房 [1] - 会议还提及深化住房公积金制度改革，有序推动“好房子”建设 [1] - 华福证券研报认为，在反内卷加速供给侧改革预期下，建材行业产能周期有望迎来拐点 [1]

股东会安排 - 公司拟于2025年12月23日14:00召开2025年第二次临时股东会[1] - 本次股东会采用现场和网络投票结合方式表决[1] - 股东会股权登记日为2025年12月17日[1] 投票服务 - 公司拟使用上证信息股东会提醒服务[2] - 投资者收到短信可按提示投票，遇情况仍可原途径投票[2]

会议安排 - 2025年第二次临时股东会现场会议12月23日14:00召开[8] - 网络投票交易系统投票平台时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台时间9:15 - 15:00[8] - 参会股东及代表2025年12月18日09:30 - 11:30、13:00 - 17:00办理登记，12月23日13:30前签到[4] 公司决策 - 2023年10月26日审议通过对公司及子公司工程建设专项审计议案[14] - 2024年10月23日通过工程建设专项审计报告及上海证监局整改报告议案[16] - 拟选举丁佳磊担任第六届董事会非独立董事[11] 监管情况 - 2024年9月24日中国证监会上海监管局责令公司改正，对丁福如、范斌出具警示函[15] - 立信对公司2023年度、2024年度财报和内控审计报告出具非标意见[14][17] 关联交易 - 2020 - 2023年关联交易实际发生金额分别为5516.61万元、8549.14万元、10162.68万元、7889.46万元，占期末净资产比例为5.34%、7.93%、9.41%、7.47%[19] - 预计2024年1月至股东大会前新增关联交易不超3500万元，占2023年度经审计净资产3.31%[20] - 2024年实际关联交易金额2694.98万元，占2024年度经审计净资产2.86%，2025年未发生[20] 其他事项 - 为规范董事、高管薪酬管理制定制度[35] - 关联交易定价参考市场价格，遵循公平原则[31]

公司股东信息 - 截至2025年12月10日，公司股东总户数为8749户 [2]

公司治理与历史遗留问题 - 公司将于2025年12月23日召开临时股东大会，再次审议关于补充审议及新增关联交易预计的议案，该议案此前因未获通过而需在实控人变更后重新提交以完成整改 [1] - 关联交易涉及原实控人丁福如控制的安竑建筑，公司在2020年与2021年签署的两项工程总承包合同实际均由该公司施工但未披露，此事导致立信会计师事务所对公司2023年及2024年审计报告出具非标意见，并引致上海证监局责令改正的监管措施 [2] - 上述两项关联交易项目现已完工，2020年至2023年实际交易金额合计3.21亿元，截至2024年尚有待支付尾款3159.66万元，需待股东大会审议通过后方可支付 [2][3] 经营与财务表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入2.10亿元，同比下降3.02%，归母净利润亏损3498.83万元，主要因制造费用、折旧等固定成本无法摊薄导致生产成本较高、毛利下降 [5] - 公司表示其核心地板业务市场增长空间有限，亟需战略升级，且此前存在原德方股东与控股股东在经营理念和决策方向上的分歧 [5] 控制权变更与未来展望 - 公司控制权发生变更，安吉以清启动收购后，金亚伟于2024年9月成为新任实际控制人，随后原董事长Jürgen Vöhringer于10月辞职，菲林格尔控股有限公司向三家机构转让了全部27.22%的股权 [5] - 公司认为新任控股股东及实控人具备良好的产业资源和治理意愿，计划保持原有经营管理团队基本稳定，以推动主营业务稳步发展并提升公司规范运作水平 [6] - 尽管一个关联工程项目经审价核减后收到退款526.43万元，但公司经综合考量后，拟继续交由原关联方实施，因更换新供应商存在诸多不便和困难 [4]

董事会会议决议核心内容 - 公司第六届董事会第十九次会议于2025年12月5日召开，应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长金亚伟主持，会议召开符合相关规定 [5][6][7][8] - 会议审议并通过了四项议案，所有议案均获6票同意，无反对票和弃权票，其中议案1、2、3需提交股东大会审议 [3][4][9][12][14][17] - 通过的议案包括：选举丁佳磊为非独立董事候选人、再次审议关联交易及新增预计议案、制定董事及高管薪酬管理制度、以及召开2025年第二次临时股东会 [9][12][14][18] 人事变动 - 董事会同意提名丁佳磊为公司第六届董事会非独立董事候选人，丁佳磊自2016年起已连续担任公司第三、四、五、六届非独立董事 [9][10][20] - 该董事选举议案已通过董事会提名委员会审议，尚需提交股东会审议通过 [11][12] 关联交易事项 - 公司存在两项未披露的关联交易，涉及实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司 [40][45][47] - 第一项为上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9,178.16万元，占公司最近一期经审计净资产的9.97% [45] - 第二项为菲林格尔家居科技（江苏）有限公司新建用房项目，合同金额2亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.73% [45] - 2020年至2023年，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占各报告期末净资产的比例分别为5.34%、7.93%、9.41%、7.47% [45] - 截至公告日，两个项目均已完工，结算审价后尚未支付的金额合计为31,596,552.35元（含税），待股东会审议通过后方可支付 [46][47] - 此次董事会同意再次审议该关联交易议案，对2020年至2023年实际交易金额合计32,117.89万元以及待支付金额3,159.66万元进行补充审议 [47] 关联交易历史背景与影响 - 相关关联交易因未及时披露等问题，导致公司2023年及2024年度的财务审计报告和内部控制审计报告被出具非标意见 [41][43] - 公司及相关责任人因此受到中国证监会上海监管局的监管措施及上海证券交易所的纪律处分 [41][44] - 该关联交易议案曾于2024年第二次临时股东会被否决，导致相关整改工作未能全部完成 [43] - 目前公司股东结构与治理结构已随实际控制人变更发生变化，故需再次审议以完成整改 [45] 股东会安排 - 公司决定于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [22][23] - 现场会议地点为上海市奉贤区公司行政楼会议室，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [22][24] - 本次股东会将审议由董事会通过的选举非独立董事、再次审议关联交易及新增预计、制定董事及高管薪酬管理制度三项议案 [26] - 股东股权登记日为2025年12月18日下午收市时，登记方式包括现场登记和传真登记 [29][31][32]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日召开第六届第十九次董事会会议，审议了《关于再次审议“关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案”的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司股票收盘价为38.19元，总市值为136亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月，公司营业收入主要来源于装饰材料业，占比76.9% [1] - 家具制造业是公司第二大收入来源，同期占比为19.72% [1] - 其他业务收入占比为3.39% [1]

薪酬制度 - 独立董事津贴每年税后8万，经股东会审议按年支付[5] - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[3] - 薪酬与考核委员会制定考核标准与薪酬方案[3] 薪酬构成与调整 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，与经营绩效挂钩[5] - 非独立董事和高管薪酬调整依据多方面因素[9] 特殊情况处理 - 公司亏损需说明薪酬与业绩联动情况[9] - 财务造假追溯重述时追回超额绩效薪酬[11] 激励措施 - 可实施股权激励计划对董事和高管激励考核[13] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[9]

项目金额数据 - 2020年6月上海菲林格尔木业改扩建项目合同金额9178.16万元，占最近一期经审计净资产9.97%[7] - 2021年4月江苏菲林格尔新建用房项目合同金额2亿元，占最近一期经审计净资产21.73%[7] - 2020 - 2023年两项目实际交易金额分别为5516.61万元、8549.14万元、10162.68万元、7889.46万元[7] - 预计2024年1月至2025年5月22日新增关联交易金额不超3500万元，占2023年度经审计净资产3.31%[8] - 2024年实际交易金额2694.98万元，占2024年度经审计净资产2.86%[9] - 2024年上海菲林格尔项目收到A公司退款526.43万元[9] - 截至公告披露日，两项目结算审价后未支付金额合计3159.66万元（含税）[10] 关联交易情况 - 需对2020 - 2023年实际交易金额合计32117.89万元及2020 - 2024年尚待支付金额关联交易再次补充审议[12] - 公司拟继续由原关联方实施工程承包业务，需对已发生和预计发生的关联交易进行追认[13] - 本次关联交易重新履行程序已获部分会议通过，尚需提交股东会审议[14] - 关联交易定价参考市场价格，遵循公平、公正、公允原则[19] - 关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不损害股东利益[22] 其他事项 - 2024年第二次临时股东大会原关联交易议案未获通过，立信对2024年度财报和内控审计报告出具非标意见[6][7] - 2025年1月15日上海证券交易所对公司、时任副董事长丁福如和有关责任人予以通报批评纪律处分[7] - 过去十二个月内，除本次关联交易外，无符合特定金额及占比条件的关联交易[15] - 上海安竑建筑工程有限公司是公司实际控制人丁福如控制的关联法人[16] - 上海安竑建筑工程有限公司注册资本1000万元人民币[18] - A公司、B公司将相关项目交由安竑建筑负责施工建设[20] - 立信会计师事务所对关联交易进行专项审计并出具报告[22] - 公告发布时间为2025年12月9日[24]

股东会信息 - 2025 年第二次临时股东会 12 月 23 日 14 时在上海奉贤区召开[3] - 网络投票 12 月 23 日，交易系统 9:15 - 15:00，互联网 9:15 - 15:00[6] - 审议 3 项议案，含选举非独立董事等[9] - 对中小投资者单独计票议案 2 项[11] 其他信息 - 股权登记日 12 月 17 日，A股 代码 603226，简称菲林格尔[15] - 会议登记 12 月 18 日，地点上海奉贤区董事会办公室[16] - 登记方式有现场和传真，传真须电话确认[17] - 联系人孔磊、董天顺，电话 021 - 67192899 等[18]