上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 上海汉盛律师事务所 上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层，邮编 200127; 2201,2301Tower1,No.729,SouthYanggaoRoad,Pudong,Shanghai,China Tel:+862151877676 Fax:+862161859565 上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真 实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.06 元 相关日期 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-035 格尔软件股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 二、 分配方案 差异化分红送转： 是 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年 5 月 17 日的 2023 年年度股东大会审议通过。 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司 回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。基于此，公司存放于回 购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。 3. 差异化分红送转方案： （1）本次差异化分红方案 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- ...

会议主要讨论的核心内容 - 公司成立于1998年，是中国信息安全领域的先行者和领导者 [1][2] - 公司拥有11大类近100多款完整的产品矩阵，涵盖密码安全、数字服务、创新发展三大业务专业 [2][3] - 公司在密码算法、密钥管理、密码协议等方面具有核心技术能力，致力于为国家和各类机构提供信息安全保护 [4][5][6][7] - 2023年公司收入略有下滑，但经营利润和总体毛利率均有所增长，主要得益于信息安全需求的持续增长 [8][9] - 公司在研发、销售、管理等方面的费用投入均有所增加，但整体费用控制较好 [9] - 公司通过回购股份和现金分红的方式回报股东，并获得多项行业荣誉 [10] 2024年经营计划 - 进一步聚焦核心产品和业务，优化组织架构，提升公司整体运营能力 [11] - 加大营销力度,开拓新客户、新行业和新应用场景 [11] - 持续强化合规管理,确保公司合规经营,同时提升数据安全和隐私保护 [11][12] - 推进数字化转型,提高人效,提升精细化管理水平 [12] - 发布ESG报告,强调公司在数据安全和隐私保护方面的努力和贡献 [12]

会议主要讨论的核心内容 - 公司成立于1998年,是中国信息安全和数字信任领域的先行者和领导者 [1] - 公司形成了密码安全、数字服务、创新发展三大业务单元 [2] - 公司在上海和北京设有双总部,在全国各地设有6大研发中心和10大营销中心,客户覆盖全国38个部委、100多家保险公司、200多家银行等 [2] - 公司主要从事可信身份认证和商务密码技术,并参与了100多项国家和行业标准的制定 [1][2][3][4][5][6][7] - 公司2023年收入略有下滑,但经营利润实现扭亏为盈,总体毛利率增长7个百分点 [8][9] - 公司2023年在产品结构、区域布局、费用管控等方面进行了一些调整和优化 [8][9] - 公司2024年将继续聚焦产品创新,提升组织能力,加强市场开拓和合规管理 [10][11][12] - 公司首次披露ESG报告,强调在数据安全和隐私保护方面的努力 [12] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Ellie Jiang 提问** 公司在2023年的研发投入和销售费用情况如何?[9] **Jiazhen Zhao 回答** 2023年公司的研发投入和销售费用都有所增长,一方面是市场需求增加,另一方面也是由于行业竞争加剧。但公司通过聚焦核心业务等措施,整体费用控制还是比较好的。[9] 问题2 **Yang Bai 提问** 公司在2023年采取了哪些营销策略和区域布局调整?[9] **Jiazhen Zhao 回答** 公司在2023年加大了人员和资源投入,在华北、华南、华中等地区业务增长较快,同时长三角和北京等核心区域的业务也保持了较好的增长。[9] 问题3 **Joyce Ju 提问** 公司在2023年的股东回报情况如何?[10] **Lei Chen 回答** 2023年公司通过集中竞价方式回购了201.7万股,占总股本的0.86%,同时派发了每股0.6元的现金红利。公司还获得了多项行业荣誉,充分体现了公司的实力。[10]

公司发展情况及业绩 - 公司董事、董事会秘书蔡冠华先生就公司基本情况、2023年业绩情况、经营表现等进行了简单介绍[1] - 公司在连续6年披露社会责任报告的基础上，于2024年4月首次披露ESG专项报告，充分展示了公司在环境、社会、公司治理等领域的实践和成效[3] - 公司构建并持续完善公司ESG管理体系，组建ESG委员会及下设管理架构，将ESG管理和可持续发展理念贯穿到整体战略规划、制度制定和业务发展之中[3] - 公司将主动持续披露ESG年度报告，不断提升ESG治理水平，推进企业可持续发展[3] 回购股份及分红情况 - 截至2024年4月27日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014,700股，占公司总股本的比例为0.8635%[3] - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），拟合计派发现金红利13,877,999.70元（含税）[4] - 本次利润分配方案在公司2023年度股东大会审议批准后（2024年5月17日）2个月内实施分派[4] 抗量子密码技术 - 抗量子密码是一种能够抵御量子计算机攻击的密码学算法，与传统密码的主要区别在于设计原理[4] - 随着量子计算机技术的发展，传统密码的安全性受到威胁，因此抗量子密码技术的前景备受关注[4] - 抗量子密码技术的发展对于保护网络安全具有重要意义，未来随着量子计算机的进一步成熟，抗量子密码也将成为重要的抗衡手段[4] - 量子密钥分发（QKD）以收发量子的方式分发密钥，其安全性基于量子态的不可克隆性和测量干扰原理[5] - 抗量子密码（PQC）则是寻求能够抵抗量子计算机攻击的密码算法，实现信息安全的加密通信[5]

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-034 格尔软件股份有限公司 关于2023年度业绩说明会召开情况的公告 公司于 2024 年 4 月 27 日披露了《格尔软件股份有限公司关于召开 2023 年 度业绩说明会的公告》（公告编号：2024-029）。2024 年 5 月 31 日，公司董事 长杨文山先生、董事兼总经理叶枫先生、董事兼董事会秘书蔡冠华先生、财务总 监邹瑛女士、独立董事肖永吉先生出席了本次说明会，与投资者进行互动交流和 沟通，就投资者关注的问题进行了回复。 二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 公司对投资者在本次说明会上提出的普遍关注的问题给与了回复。现将本次 业绩说明会中投资者提出的主要问题及回复整理如下： 1.请问公司 2023 年在可持续发展方面的工作进展如何? 答 ：感谢您的提问。公司在连续 6 年披露社会责任报告的基础上，于 2024 年 4 月首次披露 ESG 专项报告，充分展示了公司在环境、社会、公司治理等领 域的实践和成效。公司构建并持续完善公司 ESG 管理体系，组建 ESG 委员会及 下设管理架构，将 ESG 管理和可持续发展理念贯穿到整体战略规划 ...

报告公司投资评级 - 公司维持买入评级 [1] 报告的核心观点 - 2023年公司实现收入5.61亿元(-14.89%)，归母净利0.37亿元(+524.28%)，扣非净利-0.12亿元(+78.36%) [1] - 2024年Q1公司实现收入0.49亿元(-29.24%)，归母净利-0.52亿元(-23.65%)，扣非净利-0.56亿元(-7.02%) [1] - PKI安全应用产品收入增长较快，整体毛利率实现优化。2023年公司整体毛利率为47.48%，同比上升7.62个百分点 [1] - 收入基数导致费用率仍然上行。2023年公司期间费用率为49.55%，同比上升3.7个百分点 [2] - 公司重视技术创新，致力于提供领先的数据治理与隐私保护服务，以及全面的数据安全解决方案，持续在量子安全和隐私计算领域投入研发 [2] - 针对物联网的快速发展，公司不断推出深度融合应用场景的安全解决方案，覆盖低空经济、卫星通信、视频监控和车联网等前沿领域 [2] 财务数据总结 - 2024-2026年预测EPS分别为0.30/0.36/0.41元 [4] - 根据可比公司PE水平，给予公司2024年49倍PE，对应目标价为14.70元 [4] - 2023年营业收入5.61亿元(-14.9%)，归母净利0.37亿元(+524.28%)，扣非净利-0.12亿元(+78.36%) [1] - 2023年毛利率47.48%，同比上升7.62个百分点 [1] - 2023年期间费用率49.55%，同比上升3.7个百分点 [2]

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效履行职责。 第六条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且至少包括一 名会计专业人士（会计专业人士是指应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； 格尔软件股份有限公司独立董事制度 （经 2023 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 ...

格尔软件股份有限公司章程 （经 2023 年年度股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称"公司"或"上市公司"）。 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公 司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码 为 913100006320483955。 第三条公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（证监许可 [2017]431 号）核准，公司实际首次公开发行人民币普通股（A 股）1,525 万股， 于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：格尔软件股份有限公司。 公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。 第五条公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码： 200436。 第六条公司的注册资本为 ...

格尔软件股份有限公司董事会议事规则 （经 2023 年年度股东大会审议通过） 第一章总则 第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规 则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条董事会对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、 经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司 负有忠实和勤勉义务。 第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第五条董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 第二章董事的资格、任职及离职 第六条公司董事不必 ...