公司基本信息 - 上海格尔实业发展有限公司成立于1993年7月21日，注册资本为1730万元[12] - 主要股东孔令钢、陆海天持股比例均为49.39%，黄振东持股比例为1.21%[13] 权益变动情况 - 本次权益变动前合计持股2100万股，占比34.43%；变动后合计持股6865.5709万股，占比29.43%，变动比例 - 5.00%[25][45] - 拥有权益的股份变动时间为2017年4月21日 - 2024年9月6日[45] 减持情况 - 陆海天计划减持不超113万股，占总股本不超0.4844%；格尔实业计划减持不超120万股，占总股本不超0.5144%[21] - 截至报告出具日，陆海天已减持202,700股，格尔实业未减持[21] 未来展望 - 信息披露义务人拟于未来12个月内继续增、减持[46]

权益变动数据 - 信息披露义务人合计持股比例下降5%[2] - 权益变动后持股数量从2100万股增至6865.5709万股[2] - 权益变动后持股比例由34.43%减至29.43%[2] 股东持股情况 - 孔令钢权益变动前持股888万股，占比14.56%[13] - 陆海天权益变动前持股612万股，占比10.03%[13] - 格尔实业权益变动前持股600万股，占比9.84%[13] - 孔令钢权益变动后持股3008.1462万股，占比12.89%[14] - 陆海天权益变动后持股1894.4995万股，占比8.12%[14] - 格尔实业权益变动后持股1962.9252万股，占比8.41%[14] - 孔令钢与陆海天合计持有格尔实业98.78%股权[10] 增减持情况 - 2020.2.27陆海天增持21,700股，占比0.01%，对应价值12,188,260[16] - 2021.5.20 - 21.11.16陆海天和格尔实业合计减持2,317,160股，占比降至29.71%[16] - 2024.9.2 - 签署日陆海天减持202,700股，占比降至8.12%，合计占比降至29.43%[16] - 2024年9月2日至11月29日，陆海天拟减持不超1,130,000股，格尔实业拟减持不超1,200,000股[17] - 截至报告书出具日，陆海天已减持202,700股，格尔实业尚未减持[18] 其他情况 - 2020年非公开发行股票，三者持股比例被动稀释至30.71%[16] - 2021年股票期权激励计划行权，持股比例被动稀释至29.51%[16] - 本次权益变动不触及要约收购等，不影响公司治理和经营[19] - 本次权益变动需披露简式权益变动报告书[19] - 公告发布时间为2024年9月7日[21]

公司基本信息 - 公司名称为格尔软件股份有限公司，法定代表人为杨文山[16] - 公司注册地址为上海市静安区江场西路299弄5号601室，办公地址为上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1 - 7号G60商用密码产业基地A2楼[18] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为格尔软件，代码为603232[23] 报告期相关信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[14] - 本半年度报告未经审计[7] 公司风险与合规情况 - 报告期内公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险[6] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司产品销售收入和经营活动现金流入主要集中在下半年，营业收入季节性波动可能影响正常生产经营[90] - 公司面临核心人才流失、市场竞争加剧、技术和产品升级迭代、下游客户信息化支出减少等风险[91][93][94][95][96] 利润分配与预案 - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[5] - 半年度无利润分配或资本公积金转增预案[104] 财务数据 - 本报告期（1 - 6月）营业收入193,317,644.01元，上年同期162,936,187.37元，同比增加18.65%[25] - 本报告期基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.22元/股，与上年同期持平；扣除非经常性损益后的基本每股收益为 - 0.26元/股，上年同期为 - 0.36元/股[25] - 本报告期加权平均净资产收益率为 - 3.68%，较上年同期增加0.08个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 4.36%，较上年同期增加1.78个百分点[25] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 50,424,753.32元，上年同期为 - 50,875,126.72元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 59,702,678.87元，上年同期为 - 83,038,855.90元[25] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,328,001,242.92元，较上年度末减少5.22%；总资产为1,555,888,410.49元，较上年度末减少6.30%[25] - 本报告期非经常性损益合计9,277,925.55元，其中委托他人投资或管理资产的损益为10,638,627.97元，计入当期损益的政府补助为2,065,743.71元等[27] - 2024上半年公司营业收入19331.76万元，同比增长约18.65%[59] - 2024上半年销售费用和管理费用同比下降31.48%和24.50%[59] - 报告期内研发开支5128.42万元[59] - 2024年上半年研发费用为45,957,040.25元，同比增长2.47%[72] - 经营活动产生的现金流量净额为 -96,494,895.17元，较上年同期有所改善[72] - 投资活动产生的现金流量净额为75,775,108.01元，同比下降50.59%[72] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -26,254,199.14元，同比下降476.66%[72] - 货币资金期末数为175,999,673.29元，占总资产11.31%，较上年期末下降21.07%[74] - 应收款项期末数为265,261,761.53元，占总资产17.05%，较上年期末增长2.76%[74] - 使用权资产期末数为8,032,127.20元，占总资产0.52%，较上年期末增长465.67%[74] - 开发支出期末数为18,811,549.73元，占总资产1.21%，较上年期末增长39.51%[74] - 2024年6月30日流动资产合计11.52亿元，较2023年12月31日的12.53亿元有所下降[171] - 2024年6月30日非流动资产合计4.04亿元，较2023年12月31日的4.08亿元略有下降[174] - 2024年6月30日资产总计15.56亿元，较2023年12月31日的16.61亿元有所减少[174] - 2024年6月30日流动负债合计1.98亿元，较2023年12月31日的2.39亿元有所降低[174] - 2024年6月30日非流动负债合计0.31亿元，较2023年12月31日的0.20亿元有所增加[177] - 2024年6月30日负债合计2.29亿元，较2023年12月31日的2.59亿元有所减少[177] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益13.28亿元，较2023年12月31日的14.01亿元有所下降[177] - 2024年6月30日少数股东权益为 - 108.94万元，较2023年12月31日的 - 6.07万元亏损扩大[177] - 2024年6月30日所有者权益合计13.27亿元，较2023年12月31日的14.01亿元有所减少[177] - 2024年6月30日公司资产总计11.77亿元，较2023年末的12.18亿元下降3.37%[181] - 2024年上半年营业总收入1.93亿元，较2023年上半年的1.63亿元增长18.64%[186] - 2024年上半年营业总成本2.47亿元，较2023年上半年的2.51亿元下降1.62%[186] - 2024年6月30日流动资产合计2.64亿元，较2023年末的3.03亿元下降13%[181] - 2024年6月30日非流动资产合计9.13亿元，较2023年末的9.15亿元下降0.21%[181] - 2024年6月30日流动负债合计4160.37万元，较2023年末的4088.64万元增长1.75%[181] - 2024年6月30日非流动负债合计1831.94万元，较2023年末的1685.49万元增长8.69%[184] - 2024年6月30日所有者权益合计11.17亿元，较2023年末的11.60亿元下降3.74%[184] - 2024年上半年营业成本1.15亿元，较2023年上半年的9042.22万元增长26.74%[186] - 2024年上半年销售费用3243.33万元，较2023年上半年的4733.26万元下降31.48%[186] - 2024年半年度研发费用为45,957,040.25元，2023年半年度为44,849,979.72元[189] - 2024年半年度净利润为 -51,106,194.19元，2023年半年度为 -51,189,429.63元[189] - 2024年半年度归属于母公司股东的净利润为 -50,424,753.32元，2023年半年度为 -50,875,126.72元[189] - 2024年半年度综合收益总额为 -49,683,086.91元，2023年半年度为 -51,559,009.26元[192] - 2024年半年度母公司营业收入为45,237,475.00元，2023年半年度为49,834,751.99元[194] - 2024年半年度母公司净利润为 -16,829,885.53元，2023年半年度为6,922,552.23元[197] - 2024年半年度母公司综合收益总额为 -17,268,588.35元，2023年半年度为6,884,517.09元[197] - 2024年半年度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.22元/股，与2023年半年度持平[192] 公司业务与产品 - 公司专注信息安全产业，提供数字信任和数据安全相关产品及服务，以密码为基础、身份为中心提供综合安全解决方案[39] - 公司产品体系由单一演变为身份、数据、物联安全三大产品系列[40] - 采购根据客户需求和市场情况制定计划，选优质供应商，对新产品等采购开展合格供方评价[42][43] - 生产采用MTS和ATO两种模式，MTS储备标准化产品，ATO定制化生产[43] - 销售针对最终用户建专业团队、提供定制方案和技术支持，针对集成商建合作关系、提供采购方案和技术培训[44][45] - 服务由营销移交实施交付部门，组建团队管理项目全生命周期，运维期提供售后支撑[45] - 截止2024年6月底前，公司共取得近80项发明专利和190余项软件著作权，牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个[49] - 公司为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供全栈全域的安全解决方案和专业化服务[50] - 2024年公司发布《商用密码项目案例集》，涵盖政务、金融等八大行业领域、近30个实践项目[53] - 公司形成由11类近100款产品组成的“格尔全家桶”[54] - 公司聚焦“密码 + 数据安全”主航道，推动各领域业务稳定开展[56] - 公司基于密码能力构建数据的密码基础算力能力，形成数据安全底座[56] - 公司构建体系化的网络安全防护能力，加大密码技术与产品在多场景中的应用与推广[56] - 公司积极探索与推进密码技术在新兴领域的应用和产品布局[56] - 公司在党、政、军、企等领域稳步推进主营业务，布局增值业务，进行相关平台的顶层布局与规划[56] - 公司在全国各省、自治区设有20个营销服务机构，针对多行业设置10大行业部[66] - 公司启动全线密码产品抗量子迁移工作，研发多种抗量子密码基础产品[59] - 公司在政务、金融、电信、企业数字化等领域深化商用密码应用[60][61][62] - 公司形成视频和低空经济领域物联网安全解决方案[63][65] - 公司参与推进CTRU密钥封装算法行业标准制定，已进入制标阶段[67] - 公司研发抗量子密码卡，发布多种基于抗量子密码算法的产品[67] 公司荣誉 - 2024年上半年，公司获评“2024信创500强”等多个奖项，相关项目和应用入选多个优秀案例并获二等奖，被国际知名咨询机构认定为“中国身份和访问管理软件市场份额”TOP3和“数字政府百强榜安全TOP10”[55] 公司人事变动 - 2024年6月29日，李祥明因工作安排调整辞去副总经理职务，孔庆强被聘任为副总经理[103] 激励计划 - 2024年公司推进限制性股票激励计划，包括草案审议、股东大会通过、调整激励对象名单及授予限制性股票等事项[105] - 2024年公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，部分股票期权已注销[108] - 2021年公司不为激励对象获取权益提供财务资助，激励计划信息披露无虚假记载等[128] - 2021年激励对象若因信息披露问题不符合权益安排需返还全部利益[128] - 2024年公司不为激励对象获取权益提供财务资助，激励计划信息披露无虚假记载等[128] - 2024年激励对象若因信息披露问题不符合权益安排需返还全部利益[128] - 2023年公司业绩水平未达业绩考核目标，注销激励对象股票期权当期可行权份额[163] 公司投资与关联交易 - 公司对上海格珩企业管理有限公司投资275万元，持股比例61.11%[78] - 公司从杭州绿藤数字科技有限公司收回投资1000万元[81] - 交易性金融资产期初数为195,328,935.97元，本期公允价值变动损益为561,948.95元，期末数为151,237,684.92元[83] - 其他权益工具投资期初数为50,281,198.15元，本期公允价值变动损益为1,423,107.28元，期末数为41,704,305.43元[83] - 其他非流动金融资产期初数和期末数均为79,323,000.00元[83] - 北京格尔国信科技有限公司持股比例100%，净利润为 - 424.07万元，营业收入为2,566.49万元[85] - 上海格尔安全科技有限公司持股比例100%，净利润为 - 3,021.49万元，营业收入为12,776.26万元，占公司净利润比例59.92%[85][88] - 上海格尔科安智能科技有限公司持股比例100%，净利润为87.58万元，营业收入为515.43万元[85] - 上海格尔安信科技有限公司持股比例100%，净利润为10.11万元，营业收入为921.07万元[85] - 郑州信领软件有限公司持股比例54%，净利润为 - 34.46万元，营业收入为4.40万元[85] - 上海南宙科技有限公司持股比例51.22%，净利润为 - 25.62万元，营业收入为0.50万元[85] - 2024年度公司预计与新疆CA、浙江CA、北京汉符、网云飞发生关联交易，预计金额共700万元，年初至报告期累计已发生14.16万元，上年实际发生277.41万元[132][134][137

募集资金 - 公司实际非公开发行A股20,901,134股，每股30.85元，募资总额644,799,983.90元，净额635,955,867.32元[2] - 2020年用455,955,867.32元向全资子公司增资，格尔安全注册资本增至5,500万元[5] - 本报告期非公开发行实际使用募资3,538.32万元[9] - 截至2024年6月30日，募资专户余额106,852,037.08元[3] - 公司募资总额63595.59万元，本年度投入3538.32万元，累计投入37371.68万元[16] 资金运用 - 2024年上半年用闲置募资买理财40,000,000.00元，赎回10,000,000.00元[3] - 2024年上半年用闲置募资买结构性存款140,000,000.00元，赎回200,000,000.00元[3] - 2024年上半年募投项目支出35,383,234.73元，手续费支出176.62元[3] - 公司同意用不超3.2亿元闲置募资现金管理，12个月内额度可滚动使用[10] - 截至2024年6月30日，未到期理财产品余额14000万元，保本型银行结构性存款余额7000万元[11] 收益情况 - 2024年上半年利息收入385,829.73元，投资收益1,263,751.44元[3] - 报告期内确认理财产品投资收益1263751.44元，利息收入385829.73元[11] - 国融证券安享收益凭证23102号预计收益370万元[11] - 国融证券安享收益凭证2417号预计收益75.40万元[11] - 中国中金财富证券安盈3587号收益凭证预计收益11.38万元[11] 项目投入 - 智联网安全技术研发与产业化项目累计投入8689.30万元，进度41.46%[16] - 下一代数字信任产品研发与产业化项目累计投入10469.54万元，进度42.49%[16] - 补充流动资金累计投入18212.84万元，进度101.18%[16]

资金运用 - 公司用4000万元闲置募集资金买国融证券安享收益凭证2468号，期限363天，预计年化收益率3.10%，收益123.32万元[6][10] - 2024年4月26日审议通过用不超3.2亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月内可滚动使用[6][28] - 截至公告披露日，已使用募集资金现金管理额度2.4亿元，未使用额度8000万元[29] 融资情况 - 公司非公开发行20901134股A股，每股30.85元，募资总额644799983.90元，净额635955867.32元[9] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额16.6053368373亿元，2024年3月31日为15.9339314872亿元[25] - 2023年12月31日负债总额2.5948888957亿元，2024年3月31日为2.5217174782亿元[25] - 2023年12月31日所有者权益合计14.0104479416亿元，2024年3月31日为13.4122140090亿元[25] - 2023年度经营活动现金流量净额 - 6112.735720万元，2024年1 - 3月为 - 7464.553327万元[25] - 截至2024年3月31日，公司资产负债率15.83%[26] 产品信息 - 产品起息日2024年8月23日，到期日2025年8月21日，兑付日2025年8月22日[14] 监督管理 - 财务部门分析跟踪理财产品，审计部门每季度末全面检查投资项目[17] - 独立董事、监事会有权监督检查募集资金使用和理财情况，必要时可聘专业机构审计[17]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开了公 司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在 12 个月内（含 12 个月） 该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公 司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并 由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第九次会议 审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机 构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。 证券代码：603232 证券简称 ...

授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年八月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | 第五章 | 本次限制性股票的授予情况 9 | | | 一、限制性股票授予的具体情况 9 | | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.. 10 | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 11 | | | 一、限制性股票授予条件 11 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 11 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 13 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格尔软件股份有限公司 （以下简称"格尔软件""上市公司"或"公司"）2024 年限制性股票激励计 划（以下简称"本次 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-058 格尔软件股份有限公司 关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"本次激 励计划"或"《激励计划》"）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据格尔软 件股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 8 月 13 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 8 月 13 日为授予日，以 5.40 元/股的授予价格向 59 名激励对象授予 500.00 万股限制性 股票。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序 1、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议 通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 ...

上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 上海汉盛律师事务所 上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层 邮编：200127 法律意见书 上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书 2024HS非字第505-1号 致：格尔软件股份有限公司 根据上海汉盛律师事务所（以下简称"本所"）与格尔软件股份有限公司 （以下简称"公司"或"格尔软件"）签订的《专项法律服务协议》，本所担 任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次股权激励计划"）的专项 法律顾问，并就本次股权激励计划的调整（以下简称"本次调整"）和实施本 次股权激励计划的授予（以下简称"本次授予"）相关事项出具法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）以及《上海证券交易所股票上市 规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）等法 ...

激励对象名单（截至授予日）的核查意见 关于公司 2024 年限制性股票激励计划 格尔软件股份有限公司监事会 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"《激 励计划》"或"本次激励计划"）激励对象名单（截至授予日）进行审核，发表 核查意见如下： （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本股权激励计划的激励对象不存在下列情形，包括： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，具备 ...