董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 董事任期 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[4] 会议召开 - 每届首次董事会会议在选举或改选后三日内召开[5] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[10] - 特定条件下应召开临时会议[10] 董事长选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[5] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上通过[16] 会议记录与提案 - 会议记录保存不少于十年[19] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[19] 董事相关规定 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可非现场召开[15] - 决议表决一人一票[16] 关联表决 - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[17] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效[25]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东大会在规定情形下应在2个月内召开[4] 股东大会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会需在收到后10日内书面反馈[5] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[5] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[6] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，董事会收到后2日内发补充通知[10] 通知公告相关 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在15日前公告通知[10] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] 候选人提名相关 - 董事候选人由董事会等提名[13] - 非职工代表监事候选人由董事会等提名[13] - 职工代表监事由公司职工选举产生[13] 投票相关 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上，股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制[14] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[24] 计票监票相关 - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[26] 决议通过相关 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] 决议公告相关 - 股东大会决议公告应披露相关内容，同时披露法律意见书全文[29] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[30] 会议记录相关 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[30] 决议实施相关 - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[31] - 股东大会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会实施相关事项由监事会负责[33] - 股东大会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东大会报告，监事会实施事项由监事会报告[34] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 公司董事长对除监事会实施外的决议执行进行督促检查[34] - 本规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[36]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会7月18日10点30分在广州荔湾区召开[4] - 网络投票7月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议4项议案，修订《公司章程》等规则[7] 其他信息 - 股权登记日为2024年7月12日，A股代码603233[15] - 会议登记时间为7月17日，地点在公司证券部办公室[17]

投资评级与估值 - 我们预计公司 2024-2026 年营业收入分别为 293.89 亿、350.94 亿、414.95 亿,同比增长分别为 19.80%、19.41%、18.24%;归母净利润分别为 14.69 亿、17.59 亿、20.89 亿元,同比增长分别为 25.9%、19.8%、18.8%。[12][14] - 采用市值加权的平均 PE 估值法对公司进行估值,可比公司 2024 年市值加权平均 PE 为 15 倍,给予公司 2024 年可比公司市值加权平均 PE 估值,则目标市值为 220 亿元,相较 6 月 27 日最新市值有 31.01%的上涨空间,给予公司"买入"评级。[12][116] 核心观点 - 公司深耕华南市场,同时积极拓展华中、华东等其他区域,形成了"深耕华南+扩张外省"的三重扩张模式,门店数量持续高速增长。[6][20][62] - 在快速扩张的同时,公司注重提升经营效率,通过优化人效和租金效率等措施持续降低销售费用率,盈利能力保持稳定。[7][91][96] - 公司中参药材业务占比较高,有助于提升整体毛利率,同时也是公司的差异化竞争优势。[84][88][90] - 行业整合加速,头部药店企业收入和市占率增长较快,公司作为行业龙头有望进一步扩大优势地位。[42][50][68] 风险提示 1. 处方外流进度不及预期 [119] 2. 省外市场扩张速度不及预期 [119] 3. 新开门店盈利不及预期 [119] 4. 中参产品盈利能力下滑 [119] 5. 上市公司涉及诉讼风险及监管风险 [120]

可转债发行 - 公司获准发行可转换公司债券1405万张，募集资金总额140500万元，净额138948.01万元[7][51] - 可转债于2020年11月13日在上海证券交易所挂牌交易，2021年4月28日起可转股[8] - 期限为2020年10月22日至2026年10月21日，票面利率逐年递增[13][14] - 初始转股价格为83.85元/股，经调整2024年6月21日起为46.80元/股[20][72] 业绩数据 - 2023年营业收入2453139.02万元，同比增15.45%[48] - 2023年净利润116649.82万元，同比增12.63%[48] - 2023年末净资产682385.31万元，同比增9.85%[49] - 2023年末总资产2412330.08万元，同比增15.75%[49] - 2023年基本每股收益1.03元/股，同比增13.19%[50] 用户数据 - 报告期末，公司在19个省市有14074家直营门店[46] - 报告期末，公司在16个省市有4165家加盟门店[46] 募集资金使用 - 募集资金拟用于8个项目，总投资194176.00万元，拟用140500.00万元[37] - 截至2023年12月31日，专户余额6487.03万元[55] - 本年度投入6009.00万元，累计投入127913.06万元[59] 项目进展 - 医药零售门店建设项目投入进度100.19%，本年度效益1650.34万元[59] - 老店升级改造项目投入进度103.48%[59] - 新零售及企业数字化升级项目投入进度60.85%[59] - 南昌大参林产业基地项目（一期）预计2024年12月完成，进度52.44%[59] 重大事项 - 2023 - 2024年公司存在调整转股价格、实控人涉嫌犯罪等事项[71] - 2023年8月茂名子公司被立案调查，实控人之一柯金龙被刑拘[73] - 一审判决茂名子公司及柯金龙有罪，二者决定上诉[73] - 2024年4 - 6月公司及相关责任人被监管谈话、警示和处分[75]

信用评级 - 2024年主体信用等级和大参转债评级均为AA，评级展望稳定[7] - 公司个体信用状况为aa，主体信用等级为AA[18][19] - 中证鹏元维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，“大参转债”信用等级为AA[101] 财务数据 - 2023年末总资产241.23亿元，归母所有者权益68.24亿元，总债务106.27亿元[9] - 2023年营业收入245.31亿元，净利润12.31亿元，同比分别增长15.45%、14.03%[9][16] - 2023年应收账款周转天数16.39天，收现比110.20%[16] - 2023年EBITDA、FFO分别为36.17亿元、23.47亿元，同比分别增长12.94%、13.06%[16] - 2023年底商誉30.24亿元，占总资产12.53%[16] - 2023年底存货规模41.81亿元，占总资产17.33%，计提存货跌价准备0.71亿元[16] - 2024年1 - 3月公司合计营收67.52亿元，毛利率35.46%；2023年营收245.31亿元，毛利率35.90%；2022年营收212.48亿元，毛利率37.80%[46][48] - 2024年1 - 3月中西成药营收50.32亿元，占比74.52%，毛利率31.28%[47] - 2024年3月货币资金53.61亿元、应收账款11.43亿元、存货43.44亿元[103] - 2024年3月资产总计253.66亿元，负债合计169.08亿元，所有者权益84.58亿元[103] - 2024年1 - 3月营业收入67.52亿元，净利润4.54亿元[103] - 2024年3月销售毛利率35.46%，资产负债率66.66%，总债务/总资本59.40%[104] 门店数据 - 2023年末直营、加盟门店数量同比分别增长23.28%、107.52%[16][45][76] - 2023年公司净增门店4,029家，同比翻倍增长[51] - 2024年1 - 3月公司当期净增门店841家，期末门店数量14,915家[49] - 2024年1 - 3月公司直营门店总数10305家，月均平效2220.70元/平方米，2023年门店数9909家，月均平效2269.87元/平方米，2022年门店数8038家，月均平效2460.58元/平方米[58] 区域收入 - 2023年广东、广西、河南零售收入分别为115.49亿元、22.91亿元、19.49亿元，分别同比变动0.14%、 - 1.41%、2.64%[55] - 2023年新疆、辽宁、山西、黑龙江合计零售收入16.35亿元，同比增加9.02亿元，占零售收入增量的71.82%[55] - 2023年陕西、山东、四川收入分别同比增长32.59%、27.72%、26.53%[55] - 2024年3月底公司零售区域已覆盖全国20个省份[55] - 2024年1 - 3月华南地区营收43.44亿元，占比64.34%，毛利率35.95%[56] 其他要点 - 2023年公司全资子公司及实际控制人之一涉嫌单位行贿罪，公司及相关责任人2024年被采取监管措施和纪律处分[16] - 大参转债发行规模14.05亿元，债券余额14.0465亿元[20] - 截至2023年底，本期债券募集资金专项账户余额为6487.03万元[23] - 2023年大参转债转股合计增加股本106元，2024年一季度无新增转股[24] - 2023年公司以资本公积转增股本，增加股本1.90亿元，2024年3月底公司股本增至11.39亿元[24] - 截至2024年3月底，公司实控人柯云峰、柯金龙、柯康保持股比例分别为21.30%、20.16%、15.65%，同比无变动[24] - 截至2024年3月31日，柯金龙持有的7184.21万股、柯康保持有的5861.00万股公司股份被质押，分别占其持有公司股份的31.29%、32.89%[24] - 公司医保卡结算占比30%左右，各地区医保结算回款时间差异较大[50] - 2023年前五大供应商采购占比为34.53%，同比继续下降[61] - 公司自主配送量占总配送量的比例80%以上[61] - 截止2024年3月底，公司共有35个仓库，仓储总面积达35.32万平方米，仓库总发货满足率达到99%，发货差错率低于0.008%[62] - 2024年1月公司终止向特定对象发行股票，募投项目资金改为自筹[66] - 截至2024年3月底，南昌大参林产业基地项目(一期)募集资金尚未结项，其余本期债券募投项目、19转债募投项目均已完工结项[66] - 公司在建项目计划总投资407700.00万元，已投资157221.08万元，尚需投资250478.92万元[68] - 2023年底及2024年3月底公司总资产规模保持增长，新增资产沉淀在无形资产等科目[69] - 2023年存货周转天数为92.19天，同比下降，与行业平均水平相近[71] - 2023年公司并购新增商誉6.73亿元，计提商誉减值准备621.03万元[71] - 2023年底受限货币资金14.08亿元，同比大幅增长[73] - 2023年应付账款周转天数为63.17天，同比略有下降[83] - 2024年3月短期借款8.85亿元，占比5.23%；应付票据47.36亿元，占比28.01%等[84] - 2023年经营活动现金流净额31.74亿元，同比下降[86] - 2023年自由现金流同比大幅下降，净债务规模同比增长较快[87] - 2024年3月底，公司尚未使用的银行授信额度70.57亿元[87] - 2023年底公司副总经理刘景荣退休离任，新聘三人；2024年2月柯康保、柯金龙辞任；6月法定代表人变更[95] - 2024年3 - 6月公司及相关人员因信息披露问题被广东监管局、上交所采取监管谈话、监管警示、不接受发行申请文件、公开谴责等措施[97] - 2021年1月1日至2024年5月20日公司本部无未结清不良信贷记录，公开发行债券按时付息无逾期[99] - 2021年1月1日至2024年6月18日公司未被列入全国失信被执行人名单[99] - 截至2024年5月柯金龙持股20.16%，柯云峰持股21.30%，柯康保持股15.65%[108] - 四川大参林医药有限公司持股比例85%，注册资本1000万元[110] - 大参林（无锡）医药连锁有限公司持股比例65%，注册资本289.14万元[110] - 淮南市佳佳恒康大药房连锁有限公司持股比例51%，注册资本700万元[110] - 晋中新长城药业连锁有限公司持股比例51%，注册资本2500万元[110] - 伊犁康之源药业连锁有限责任公司持股比例51%，注册资本1000万元[110] - 新疆康之源药业有限公司持股比例70%，注册资本1000万元[110] - 淮安大参林医药连锁有限公司持股比例51%，注册资本204.08万元[110] - 营口福聚和医药连锁有限公司持股比例60%，注册资本600万元[110] - 邯郸市宜生医药连锁有限公司持股比例55%，注册资本200万元[110] - 葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司持股比例60%，注册资本1375万元[110]

信用评级 - 公司委托中证鹏元对2020年10月发行的大参转债进行跟踪信用评级[3] - 前次主体和大参转债评级均为“AA”，展望“稳定”，评级时间2023年6月26日[3] - 2024年6月24日评级结果主体和大参转债仍为“AA”，展望“稳定”，较前次无变化[3] - 本次信用评级报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[3]

股份质押 - 2024年6月24日控股股东柯康保部分股份补充质押600万股[2] - 柯康保本次质押占其所持股份3.37%，占总股本0.53%[2] - 柯康保累计质押64,610,000股，占总股本5.67%[2] 股东持股 - 柯云峰持股242,591,847股，比例21.3%，无质押[7] - 柯金龙持股229,631,849股，比例20.16%，质押71,842,144股[7] - 全体股东合计持股729,368,982股，比例64.04%，质押后占总股本13.03%[7]

业绩数据 - 2023年营收245.3亿元，同比增15.45%[2] - 2023年净利润11.66亿元，同比增12.63%[2] - 2023年扣非净利润11.4亿元，同比增13.56%[2] 资金运作 - 回购资金1 - 2亿元，已回购97.2万股，金额2117.76万元[4] - 2023年度每股派息0.31元，派发约3.53亿元[4] - 上市以来累计分红约26.53亿元，分红占比约46%[4] 公司策略 - 2023年修订、制定多项制度文件[8] - 2024年关注监管政策，向董监高传达信息[10] - 行动方案待董事会审议，有不确定性[12]

转股信息 - 大参转债2024/6/20停牌，2024/6/21复牌[2] - 转股价格由47.11元/股调为46.8元/股[4][6] - 2024/6/14 - 2024/6/20停转，2024/6/21起恢复[6] 权益分派 - 2024年拟每股派现0.31元(含税)[5] - 股权登记日为2024年6月20日[5]