1、如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《广东松发陶瓷股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿）》（以下简称"《重组报告书（上会稿）》"）中相同，所定义的词 语或简称具有相同的含义。 2、本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。 本回复的字体： 北京华亚正信资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实 函》之核查意见 上海证券交易所： 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"松发股 份"）于 2025 年 4 月 18 日收到贵所下发的《上海证券交易所并购重组审核委员 会 2025 年第 6 次审议会议结果公告》（以下简称"《重组委会议结果公告》"）， 公司已会同西南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）、中汇会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"置入资产会计师"）和北京华亚正信资产 评估有限公司（以下简称 ...

西南证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的并购重组委会议意见落实函》之核查意见 独立财务顾问 1 1、如无特别说明，本专项核查函回复中所述的词语或简称与《广东松发陶 瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书（上会稿）》"）中相同，所 定义的词语或简称具有相同的含义。 2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。本回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。 上海证券交易所： 西南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东松发陶瓷股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就贵所 出具的《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕25 号）（以下简称"《 ...

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-026 广东松发陶瓷股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会 审核通过的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于2025 年4月18日召开2025年第6次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申 请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第6次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条 件和信息披露要求。 本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能 ...

并购重组进展 - 松发股份筹划的并购重组事项于近日获并购重组委审议通过 [1] - 该事项于2025年1月2日获得受理 1月14日进入问询阶段 4月18日上会通过 [1] 交易结构 - 公司拟以全部资产及经营性负债置换中坤投资持有的恒力重工50%股权 [1] - 拟发行股份购买置换差额部分及恒力重工剩余50%股权 [1] - 计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 置出资产交易价格5 13亿元 置入资产交易价格80 06亿元 [1] 监管问询重点 - 上交所关注标的公司评估基准日注册资本从5亿元增至30亿元对财务指标的影响 [2] - 要求说明剔除新增注册资本因素后净资产账面价值 评估价值 增值额 增值率等模拟数据 [2] - 需披露2024年9月30日新增25亿元注册资金的到位情况及去向 [2] - 需解释承接STX资产导致评估增值较大的合理性及2022年7月前后市场价格对比 [2]

并购重组审核结果 - 松发股份发行股份购买资产方案获上交所并购重组委审核通过，符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心条款 - 交易结构：采用重大资产置换+发行股份购买资产+配套融资的组合方式，三项互为前提但配套融资不影响前两项实施 [4] - 资产估值：置出资产评估值5.131亿元，置入资产评估值80.064亿元，差额74.933亿元通过发行股份支付 [5] - 股份发行：发行价10.16元/股，合计发行7.375亿股，交易完成后中坤投资持股39.86%成为控股股东，实控人仍为陈建华夫妇 [6][9] - 配套融资：拟募资不超过40亿元，用于造船项目(大连)和船舶研发中心建设，发行股份不超过交易后总股本30% [6][7] 标的资产关键问题 - 注册资本异常变动：评估基准日标的公司注册资本从5亿增至30亿，需说明对净资产账面值(原值5亿)、评估值(80.064亿)及增值率的影响 [2] - 资产增值合理性：需解释承接STX破产资产中房屋土地评估增值较大原因，并提供2022年7月承接时的市场价格对比 [2] - 业务爆发式增长：标的公司2023年船舶业务新接订单全球前列，需说明突破行业壁垒的合理性及与行业周期的匹配性 [3] 股权结构变化 - 交易前总股本1.242亿股，恒力集团持股30.14%为控股股东 [9] - 交易后总股本增至8.617亿股，中坤投资/恒能投资/苏州恒能/陈建华分别持股39.86%/15.24%/15.24%/15.24%，原股东持股稀释至10.07% [9][10] - 配套融资若全额实施，最大新增股本2.585亿股(占交易后股本30%) [7] 交易参与方 - 标的资产：恒力重工集团100%股权，涉及船舶制造业务 [4] - 交易对手：中坤投资(置出资产承接方)、恒能投资、苏州恒能、陈建华(股份发行对象) [5] - 中介机构：西南证券担任独立财务顾问，辽宁众华/华亚正信分别负责置出/置入资产评估 [4][10]

跨界并购审核新进展 - 松发股份收购恒力重工案获上交所并购重组审核委员会审议通过，为2024年9月"并购6条"实施后首单过会的跨界并购项目 [2] - 交易完成后，松发股份主营业务将从日用陶瓷制品制造变更为船舶研发、制造及销售，不构成借壳上市 [3] - 交易采用资产置换+发行股份购买资产两步走方案，涉及恒力重工100%股权，资产评估价80.06亿元 [6][8] 交易双方背景与财务数据 - 松发股份连续3年亏损（2021-2023年归母净利润分别为-3.09亿、-1.71亿、-1.17亿），2024年预计亏损8700万至6225万元，可能被实施退市风险警示 [7] - 标的公司恒力重工2023年净利润113.71万元，2024年大幅增长至3.01亿元，股东承诺未来3年扣非归母净利润累计不低于48亿元 [8] - 交易方为同一实际控制人陈建华旗下企业，恒力集团为世界500强企业，已运作多家上市公司 [7][8] 审核关注要点 - 上交所要求说明恒力重工注册资本从5亿增至30亿对评估值的影响 [12] - 需解释标的公司2023年启动船舶业务后即实现行业领先性能、订单量全球前列及业绩暴增的合理性 [13] - 需对比分析标的公司与同行业公司的优劣势及研发能力领先依据 [13] 行业动态与案例特点 - "并购6条"实施半年内约30家上市公司披露跨界收购计划，其中6家已终止 [15] - 该案例具有"蛇吞象"特征（亏损企业收购高估值资产）和"腾笼换鸟"性质（实控人资产证券化） [3][7] - 交易配套募资40亿元用于标的公司项目建设，旨在为恒力重工建立直接融资渠道 [8] 历史经验与市场观点 - 跨界并购存在整合难度高、业绩承诺不达标风险，2023-2024年退市企业中45%曾实施跨界收购 [16] - 券商认为同一实控人背景下的跨界并购风险相对可控，但需避免过度激进战略 [17][18] - 松发股份曾于2016-2017年跨界教育行业失败，因政策影响导致业务停滞 [16]

市场扩张和并购 - 公司拟置入恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 重大事项进展 - 2025年1月14日收到上交所审核问询函[2] - 2025年3月18日披露草案（修订稿）等文件[2] 文件修订内容 - 报告书（草案）（上会稿）对部分内容修订[2] - 多章节更新发行股份、风险提示等相关内容[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年4月10日公司收到上交所审核中心意见落实函[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 交易需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[2] - 上交所并购重组审核委员会2025年4月18日审核本次交易申请[2] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] 其他 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3] - 公告发布时间为2025年4月12日[5]

交易方案 - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式购买恒力重工100%股权并募集配套资金[17] - 重大资产置换是公司以置出资产与中坤投资持有的置入资产等值部分置换[17] - 发行股份购买资产包括向中坤投资购买置换差额部分，向苏州恒能等购买恒力重工50%股权[17] - 募集配套资金交易对象为不超过35名特定投资者[3] 交易数据 - 拟置出资产评估值51310.47万元，增值率12.63%[21][23] - 拟置入资产评估值800639.44万元，增值率167.84%[21][23] - 发行股份购买资产的股份数量为737528511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[28] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[28] - 募集配套资金不超过400000万元[29] 业绩数据 - 2024年12月31日交易后资产总额1887288.59万元，所有者权益278606.17万元等[33] - 2024年1 - 9月交易后资产总额1227740.06万元等[33] - 2023年12月31日交易后资产总额565351.67万元等[33] - 恒力重工预计2025 - 2027年度净利润分别为112728.03万元等[128] 未来展望 - 本次交易将提升公司资产和业务规模，盈利能力提升[35] - 交易完成后上市公司业务将从陶瓷转变为船舶及高端装备业务[66] 锁定期与承诺 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件自动延长6个月[28] - 控股股东恒力集团原则性同意本次交易，且自重组报告书披露至实施完毕不减持股份[37][38] - 恒力重工业绩补偿期2025 - 2027年累计扣非归母净利润承诺不低于480000万元[64] 政策与市场 - 2023 - 2024年国家发布多项船舶制造业相关政策[92][93] - 2023年全球造船完工量等指标增长，中国占比高[95] - 预计2024至2034年船舶投资需求总额达2.3万亿美元[95] 其他 - 公司拟设全资子公司作为置出资产载体，2024年11月25日通过职工安置方案[154] - 截至2024年9月30日，松发股份母公司口径非金融债务约13323.47万元[166] - 截至2024年12月31日，未获债权人同意转移的债务金额为2432.65万元[166]