核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用的管理制度 明确资金占用形式 责任追究机制及处置措施 以维护公司及股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方 [1] - 控股股东指持股50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系 协议等安排能实际控制公司行为的非股东主体 [2] - 关联方根据上海证券交易所股票上市规则及公司关联交易管理制度确定 [2] 资金占用定义与形式 - 资金占用包括经营性占用和非经常性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经常性占用包括垫付款项 拆借资金 代偿债务 担保债务未及时偿还等无商品劳务对价的资金提供 [2] - 明确禁止通过拆借 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式提供资金 [3] 防止资金占用措施 - 关联交易需按公司章程及关联交易管理制度决策实施 及时结算避免非正常占用 [3] - 严格限制经营性往来中的资金占用 禁止垫支期间费用 预付投资款等变相提供资金 [3] - 要求公司与控股股东实现人员 资产 财务 机构 业务五独立 [4] - 董事及高管不得协助 纵容资金占用或干预资金调动 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事及高级管理人员对维护资金安全负有法定责任 [4] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [4] - 董事会审计委员会 财务部门 审计部门需定期检查并报告与控股股东资金往来情况 [4] - 报告需包含资金往来详情 占用明确意见 占用金额 时间 清偿期限等 [4] 资金占用处置程序 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管报备并提起诉讼 [5] - 立即制定清欠方案 向证券监管部门及交易所报告并披露 [5] - 经二分之一以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结 [5] - 清偿方式包括现金清偿 红利抵债 以股抵债或以资抵债 关联董事需回避表决 [5] 董事会失职应对机制 - 若董事会怠于职责 二分之一以上独立董事或持股10%以上股东可向监管报备并提请召开临时股东会 [6] - 临时股东会审议时控股股东需回避表决 其股份不计入有效表决权总数 [6] - 实施以股抵债或以资抵债时需严格控制条件 防止损害公司及其他股东权益的行为 [6] 责任追究与处罚 - 董事及高管怠于职责或协助资金占用的 董事会可给予通报批评 罢免或解聘处分 [7] - 违反制度造成损失的需承担赔偿责任 必要时追究法律责任 [7] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 修订权及解释权归公司董事会 [8]

董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [1] - 作为公司与上海证券交易所的指定联络人 独家处理信息披露 公司治理及股权管理事务 [1] - 公司设立董事会办公室并由董事会秘书分管 以支持其工作 [1] 任职资格与选任程序 - 候选人需具备职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 禁止任职情形包括被交易所公开认定不适合任职 近三年受公开谴责或三次以上通报批评 [2] - 聘任前需提前5个交易日向上交所备案材料 包括推荐书 学历证明及资格证书 [2] - 上交所5个交易日内未提出异议方可聘任 [2] - 董事会秘书需在上市后或前任离职后3个月内完成聘任 [1] 解聘与离任机制 - 解聘需充足理由 不可无故解聘 [3] - 必须解聘的情形包括出现禁止任职情形 连续三年未参加后续培训 连续三个月以上无法履职 出现重大错误或违反法律法规 [3][4] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交 未完成则继续承担职责 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超3个月则由法定代表人代行 [4] 核心履职范围 - 负责信息披露管理 包括信息发布 制度制定 督促披露义务人 保密工作及内幕信息登记 [4] - 协助公司治理建设 包括组织会议 建立内控制度 避免同业竞争 推动激励约束机制及社会责任 [5] - 管理投资者关系及股权事务 包括股东资料保管 限售股办理及督促股份买卖合规 [5] - 协助制定资本市场战略 再融资及并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 提示董事及高管勤勉义务 并向上交所报告违规行为 [5][6] 履职保障与权限 - 公司需提供履职便利 董事 高管及员工应配合 [6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件并要求提供资料 [6] - 需列席总经理办公会等重大会议 并获取会议资料 [6] - 履职受阻时可直接向上交所报告 [7] - 需签订保密协议 任期及离任后持续保密至信息披露 [7] 培训与资格管理 - 候选人需参加不少于36课时的资格培训并取得证书 [7] - 每两年至少参加一次后续培训 被通报批评需参加最近一期培训 [7] - 培训内容涵盖信息披露 公司治理 投资者关系 股权管理及权利义务 [8] 惩戒措施 - 违规可能被通报批评 公开谴责或公开认定不适合任职 [8] - 被认定不适合任职者将被注销资格证书 3年内不得参加培训 [8]

套期保值业务制度框架 - 公司为规避大宗原材料价格波动风险制定期货套期保值业务管理制度 明确业务范围仅限于与生产经营相关的原材料品种 [1] - 套期保值规模不得超过年度经营需求 持仓时间不超过12个月或买卖合同规定时间 且需使用自有资金而非募集资金 [1] - 公司需设立专用交易账户 由总部统一管理子公司业务 未经同意不得擅自开展 [2] 组织架构与职责分工 - 设立期货套期保值业务领导小组 由董事长担任负责人 成员包括管理层 财务中心 采购中心 内审中心及董事会办公室指定人员 [2] - 领导小组负责审批套期保值策略方案 修订管理制度 处理突发风险 并向董事会定期汇报 [2] - 下设工作小组包含策略组 交易组 核算组及风控组 分别由销售/采购/生产部门 财务部门 内审/法务部门人员构成 [3][4] 审批与授权机制 - 套期保值投资额度单次或12个月内累计不超过最近一期经审计净资产10%由董事会审批 超过10%需提交股东会审批 [4] - 实行授权管理制度 董事长签发授权书明确被授权人 可操作品种 业务范围及交易限额 变更需及时更新 [5] 业务流程管理 - 策略组制定操作方案包含交易标的 保证金额度 风险敞口 止损限额等要素 报领导小组审批 [5] - 资金调拨需经财务部审核 交易组执行操作 风控组跟踪审核交易指令 核算组负责每日交易档案记录 [5][6] - 涉及实物交割需提前分析可行性及成本 经领导小组批准后执行 [6] 风险控制体系 - 建立风险测算系统监控资金风险（保证金金额 浮动盈亏 可用保证金）和价格变动风险 [7] - 设置亏损预警机制：累计亏损达本金20%或1000万元人民币时需报告 达80%时启动止损应急机制 [8] - 错单处理分情况：交易所/期货经纪公司过错需追偿直接损失 交易员过错需立即报告并采取补救措施 [8][9] 报告与档案管理 - 实行每日报告制度（持仓变动 结算盈亏 保证金使用状况）和月度报告制度（持仓变动 风险状况 套期保值效果） [6][7] - 年度报告需在财年结束后1个月内提交 所有交易原始资料 授权文件等由董事会办公室统一保管 [7][10] 应急处理与合规要求 - 遇国家政策或市场重大变化导致风险显著增加时 需及时平仓或锁仓 [10] - 不可抗力事件按期货行业法规处理 技术故障需启用备用设备或通过期货经纪公司委托交易 [10] - 业务相关人员需严格保密交易信息 违规操作将追究责任 重大事件需立即汇报 [9][10][11]

高级管理人员任职条件 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任 [1][2] - 财务总监由总经理提名董事会聘任，董事会秘书由董事长提名董事会聘任 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定经济犯罪记录、破产企业负责人未逾三年、被吊销营业执照负责人未逾三年、大额债务未清偿、证券市场禁入处罚期未满等 [2] 高级管理人员职责与义务 - 高级管理人员需履行忠实义务包括禁止收受贿赂、挪用资金、违规借贷担保、谋取商业机会、泄露公司秘密等 [2] - 高级管理人员需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、保证信息披露真实准确完整、遵守法律法规和公司章程 [3] - 高级管理人员违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [3] 总经理职权范围 - 总经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度计划投资方案，拟定内部管理机构设置方案和基本管理制度 [3] - 总经理提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人，聘任或解聘非董事会管辖的管理人员 [3] - 总经理列席董事会会议但无表决权，可制定具体管理规章并决定经营开支 [5] 副总经理与财务总监职权 - 副总经理职权由董事会或聘任合同约定，负责具体经营管理工作并对总经理负责 [6] - 财务总监负责财务预算编制、成本控制、经济核算、财务审批及会计监督，协助总经理决策 [6] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议是总经理行使职权的主要形式，由总经理或授权副总经理召集，高级管理人员参加 [7] - 会议审议事项包括日常经营问题、重大经营管理决策、产品开发策略及董事会决议实施方案 [7] - 会议决议需经总经理同意，所有人员必须执行，会议记录需明确记载与会人员意见 [8] 报告与绩效评价制度 - 总经理需定期向董事会书面报告工作，包括重大合同执行情况、资金运用及投资项目进展 [9] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责，总经理负责其他管理人员的绩效考核 [9] - 总经理需建立薪酬与绩效挂钩的激励机制，业绩评价作为薪酬激励依据 [10] 制度修改与解释 - 本制度修改由总经理拟订草案报董事会审议批准，与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12] - 制度解释权归董事会，自董事会审议通过之日起生效 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘流程 保障财务信息真实性和连续性 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规制定 [1] - 公司聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见时 必须遵循本制度选聘程序 [1] 会计师事务所选聘条件 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所和完善内控制度 [2] - 会计师事务所需熟悉财务法规 拥有高质量注册会计师团队 近三年无多次行政处罚或立案调查记录 [2] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后 必须强制轮换5年 重大资产重组等情形下服务年限合并计算 [3] 选聘职责分工 - 财务部与内部审计部门共同协助审计委员会开展选聘工作 包括资料收集 协议签订及日常沟通 [4] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督选聘过程 提出会计师事务所及审计费用建议 并定期向董事会提交评估报告 [5] - 董事会秘书办公室负责披露会计师事务所履职评估 审计费用及改聘原因等信息 [5] 选聘程序与方式 - 审计委员会或1/2以上独立董事可提出聘请会计师事务所议案 [6] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标等方式 确保公平公正 续聘可不公开选聘 [6] - 选聘评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）和质量管理水平（权重≥40%） 审计费用得分以基准价公式计算 [6] - 审计委员会需对会计师事务所执业质量进行调查 必要时要求现场陈述 [8] 审计费用与合同管理 - 审计费用较上一年度下降20%以上时 需在披露文件中说明金额 定价原则及变化原因 [13] - 业务合同需包含信息安全保护条款 会计师事务所须依法履行信息保密义务 公司需加强涉密信息管控 [8] 变更会计师事务所情形 - 当会计师事务所出现执业质量重大缺陷 无故拖延审计工作或丧失资质时 公司应当改聘 [9] - 变更会计师事务所需提前15天书面通知前任 前任可在股东会陈述意见 [10] - 会计师事务所主动辞聘时 需说明公司是否存在不当情形 公司不得影响定期报告披露 [10] 监督机制 - 审计委员会需对异常情形保持关注 包括年报出具前变更会计师事务所 审计费用大幅波动或未按要求轮换审计人员 [12] - 选聘 应聘及决策资料需保存至少10年 不得伪造或销毁 [9]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 提高信息披露管理水平和质量 保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司董事会秘书和董事会秘书办公室 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上大股东等信息披露义务人 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当真实 准确 完整 及时地披露信息 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 信息披露应当同时向所有投资者公开 确保所有投资者平等获取同一信息 不得向单个或部分投资者透露或泄漏 [2] - 信息披露前应当将知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [2] - 披露信息应当以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得夸大其辞 [3] - 披露预测性信息应当合理 谨慎 客观 [3] - 信息披露文件应当采用中文文本 外文文本应当与中文文本内容一致 [3] - 信息披露应当通过指定媒体发布 且不得先于指定媒体在其他渠道发布 [5] 信息披露内容与形式 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [7] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [7] - 年度报告应当记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职及持股情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等内容 [7][8] - 中期报告和季度报告记载内容相对简化 但均包括公司基本情况和主要会计数据及财务指标 [8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 公司应当在2个工作日内披露 [8] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规政策产生重大影响 开展股权激励 回购股份 重大资产重组 资产分拆上市 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 因前期信息披露问题被责令改正 公司或控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 变更公司名称股票简称章程注册资本等 [8][9] 信息披露程序与时限 - 公司应当在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时等时点及时履行信息披露义务 [10] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时 公司应当及时披露相关事项现状及风险因素 [10] - 已披露重大事件出现进展或变化的 应当及时披露进展情况及可能影响 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能对公司证券交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [10] - 公司应当关注证券异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解情况并以书面方式问询和澄清 [11] - 控股股东实际控制人应当及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 [11][12] 信息披露事务管理 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [12] - 审计委员会负责监督 [12] - 定期报告编制审议和披露程序包括各部门分公司子公司提供基础资料 董事会秘书审查组织 高级管理人员编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书办公室负责披露 [12] - 重大事件报告传递审核和披露程序包括董事高级管理人员知悉后立即报告董事长并告知董事会秘书 董事长向董事会报告并敦促披露 各部门分公司子公司及时向董事会秘书或办公室报告未公开重大信息 董事会秘书组织起草披露文稿 董事会秘书对临时报告合规性进行审核 [13] - 董事应当了解并持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [14] - 高级管理人员应当及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及已披露事件进展或变化 [14] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 有权参加股东会董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 [15] - 董事会秘书办公室为信息披露事务管理部门 财务管理部等其他职能部门和下属公司应密切配合 [15] - 控股股东实际控制人发生持股或控制情况较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产重组债务重组业务重组 经营状况恶化进入破产或解散程序 出现与控股股东实际控制人有关的传闻 受到刑事处罚或立案调查 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] - 公司各部门以及各分公司子公司的负责人是信息披露报告第一责任人 应指派专人作为指定联络人向董事会秘书或办公室报告信息 [16] - 子公司发生重大事件时应以书面形式及时真实准确完整地向董事会秘书或办公室报告 [17] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人应当及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [17] - 公司解聘会计师事务所应当在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时应允许会计师事务所陈述意见 [18] - 公司董事高级管理人员应当对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任 [18] - 公司应与聘请的会计师律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格保密安排 [18] - 公司及相关信息披露义务人应加强对筹划阶段重大事件及未公开重大信息的保密工作 [19] - 公司通过年度报告说明会业绩说明会分析师会议路演接受投资者调研等形式沟通时 不得提供内幕信息或透露未公开重大信息 [19] - 特定对象到公司现场参观座谈沟通时 公司应合理妥善安排 避免参观者获取未公开重大信息 [20] - 公司向股东实际控制人或银行税务统计部门中介机构等报送未公开重大信息时 应当根据公司《对外信息报送和使用管理制度》相关规定进行报送 并要求对方签署保密协议 [20] - 公司对接受或邀请特定对象的调研沟通采访等活动应予详细记载 包括活动时间地点方式当事人姓名谈论内容提供资料等 并将信息备查登记至投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 [20] - 董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案 董事高级管理人员履行职责情况应由董事会秘书或指定记录员记录并作为公司档案保管 [21] - 对于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时 公司有权给予批评警告直至解除职务的处分 并可提出合理赔偿要求 [21] 附则 - 本制度由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件的规定进行制定修改 并报公司股东会审批 由董事会负责解释 [22] - 本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效 [22] - 本制度所称"以上" "以内" "以下" 都含本数 "过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 [23]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为 控制担保风险 保护公司财务安全和投资者权益 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式担保 公司为子公司担保视为对外担保 [1] - 担保遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则 控股股东及关联方不得强制担保 董事及高管需审慎控制担保风险 [1] 对外担保条件 - 担保前需调查被担保人经营和信誉状况 董事会需审议其财务、营运、信用状况并分析风险 [2] - 被担保人需满足七项条件：包括为有效存续企业法人、经营财务状况良好、具有偿债能力、有反担保能力等 [2] - 财务部门负责审核被担保对象资料真实性 [2] 对外担保审批 - 股东会和董事会为决策机构 所有对外担保需经二者之一批准 [2] - 未达股东会标准的担保由董事会批准 需全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意 [3] - 超过董事会权限的七类担保需提交股东会审批 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 关联担保需回避表决 非关联股东所持表决权半数以上通过 特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3][4] - 董事会可聘请外部机构评估担保风险作为决策依据 [4] 担保执行与风险管理 - 经批准后由董事长或其授权人签署担保合同 子公司由其董事长或授权人签署 [5] - 担保合同需在签署后7日内报送财务部门登记备案 [5] - 担保展期或主债务合同变更需重新履行审批程序 [5] - 财务部门需加强担保债务风险管理 督促还款 制定应急方案 [6] - 需专人持续关注被担保人状况 定期分析财务和偿债能力 建立档案并报告董事会 [6] - 债务到期后督促履约 若违约需及时补救并追偿 [6] 信息披露 - 需严格按上市规则和公司章程履行信息披露义务 [6] - 董事会或股东会批准后需及时披露 内容包括决议、担保总额、对子公司担保额及占净资产比例等 [7][8] - 董事会秘书办公室为信息披露职能部门 按监管规定和公司制度执行 [8] 违规责任 - 对擅自越权签订担保合同的当事人给予处罚并追究赔偿责任 [8] - 未履行信息披露义务或违反证券法规定的 追究当事人责任 [8] - 因调查评估故意错误导致决策失误的 相关责任人承担连带责任 [8] - 怠于职责造成损失的 视情节给予免职、降级、解除合同、扣奖金等处罚 涉嫌犯罪的移交司法机关 [9] 附则 - 制度由董事会制定修改并报股东会审批 董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [9] - 制度经董事会通过报股东会批准后生效 [9]

核心观点 - 泰瑞机器股份有限公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在规范外部信息报送管理 确保公平信息披露 杜绝内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其下设各部门 子公司及控股子公司 公司的董事 高级管理人员及其他相关人员 以及公司对外报送信息涉及的外部单位 组织或个人 [1] 信息定义与类型 - 制度所指信息包括所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息 涵盖定期报告 临时公告及相关重大事项 财务数据 统计数据及需报批的重大事项等所涉及的信息 [1] 信息报送审批要求 - 未经董事会批准同意 公司任何部门和个人不得向外界泄露 报道 传送有关涉及公司内幕信息 公司未公开重大事项及信息披露的内容 [2] - 公司各部门 分公司 全资和控股子公司依据法律法规的要求对外报送信息前 应按规定履行必要的内部审核程序 [3] 信息披露流程与保密义务 - 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项时 应当同时通报董事会秘书 [2] - 在定期报告 临时公告及相关重大事项公开披露前以及在公司重大事项的筹划 洽谈期间 相关人员负有保密义务 不得向其他任何单位或个人泄露相关信息 [2] - 公司及其董事 高级管理人员和其他相关人员在信息未公开前不得以任何形式 任何途径向外界或特定人员泄露信息内容 [2] 年度报告报送限制 - 公司在年度报告披露前 不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料 对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝 [3] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度 董事和高级管理人员作为内幕信息知情人员在公司信息没有公布前负有保密责任 [3] - 内幕信息知情人在信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄露公司内幕信息 不得进行内幕交易或者配合其他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [3] 对外报送程序 - 公司相关部门对外报送信息时 由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函》 书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务 [4] - 《保密提示函》复印件一份留本部门备查 一份交由董事会秘书办公室存档 [4] 外部单位义务 - 接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的公司未公开重大信息 不利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [5] - 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息 除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息 [6] 泄密处理与责任追究 - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露 公司应在获得信息后第一时间向上海证券交易所报告 并在必要时予以公告 [5] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的 应当立即通知公司 [6] - 如违反制度使用公司报送的未公开重大信息致使公司遭受经济损失 公司有权要求其承担赔偿责任 如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券 公司应及时向证券监管机构报告并追究其法律责任 涉嫌构成犯罪的移交司法机关处理 [6] 制度制定与解释 - 本制度由公司董事会根据有关法律 法规及规范性文件的规定进行制定 修改 并经公司董事会批准通过 由董事会负责解释 [6] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 若存在不一致以有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的规定为准 [6]

制度目的与基本原则 - 规范公司接待和推广行为 增加信息披露透明度及公平性 改善治理结构 促进与投资者良性关系 [2] - 遵循公平公正原则 避免选择性披露 提升沟通效率 降低沟通成本 [2] - 禁止未经授权人员代表公司发言 包括董事 高级管理人员 员工 股东及实际控制人 [2] 组织架构与职责分工 - 董事长为接待和推广工作第一负责人 董事会秘书全面负责 董事会秘书办公室为具体执行部门 [2] - 证券事务代表协助董事会秘书开展工作 [2] - 投资者咨询电话由专人接听 记录答复内容并提交董事会秘书 [3] 活动形式与对象范围 - 通过上交所网站 上证e互动平台 官网 新媒体 电话 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展 [1] - 采取股东会 投资者说明会 路演 投资者调研 证券分析师调研等形式 [1] - 对象涵盖机构投资者 分析师 新闻媒体等特定对象 [3][4] 信息管理规范 - 禁止在年报 半年报前30日内及季报 重大公告 业绩预告前10日内开展投资者关系活动 [2] - 现场参观需由董事会秘书陪同 避免泄露未公开信息 [3] - 沟通中不得提供未公开重大信息 若涉及需拒绝回答 [4] - 业绩说明会 分析师会议需提前公告 确保所有投资者有机会参与 [4] 特定对象管理 - 要求特定对象提供真实身份证明 签署《承诺书》及《调研/采访须知》 [4][8][9] - 需核查外部发布文件 发现错误或误导性内容需要求改正 必要时发布澄清公告 [5] - 再融资过程中不得向特定对象提供未公开信息以吸引认购 [5] 现场接待流程 - 董事会秘书办公室负责身份确认 文件准备 指定路线参观及专人陪同 [6] - 外部发布信息前需提交预发稿件 经董事会秘书复核 [6] - 接待资料存档期限不少于3年 [6] 附则与制度管理 - 制度由董事会制定 修改和解释 执行以法律法规及公司章程为准 [6] - 违反制度人员需承担相应责任 [5]

募集资金监管制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金的存放、管理与使用 确保资金安全并提高使用效率 保护投资者权益 [1] - 适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金需专户存放、专款专用 不得随意改变用途 变更需经股东会决议 [1] 募集资金存放要求 - 公司需设立独立募集资金专户 与日常资金隔离 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [2] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息、对账单提供、支取通知等条款 [2] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [2] 募集资金使用规范 - 资金使用需遵循承诺计划 以最低成本、最大效益为原则 把握投资时机与进度 [3] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%等情形时 需重新论证项目可行性 [4] - 募集资金不得用于财务性投资、证券买卖 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 [5] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可投资安全性高的保本型现金管理产品 期限不超过12个月且不得质押 [5] - 临时补充流动资金需经董事会审议 单次期限不超过12个月 且仅限于主营业务相关经营活动 [6][7] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购 使用前需明确计划并经董事会、股东会审议 [7] 项目变更与节余资金处理 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议 包括取消项目、变更实施主体或方式等情形 [9] - 项目节余资金低于100万元或承诺投资额5%可免审议 但需在年报披露 [8] - 全部项目完成后 节余资金低于500万元或募集净额5%可免审议 需在定期报告披露 [9] 监督与信息披露 - 公司需每半年度编制并披露募集资金专项报告 说明存放、使用情况及项目进度差异原因 [12] - 保荐机构需每半年进行现场调查 年度出具专项核查报告 会计师事务所需出具鉴证报告 [15] - 审计委员会有权监督资金使用 违规造成损失需追究责任人责任并承担民事赔偿 [16]