泰瑞机器股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股东 依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规和《泰瑞机器股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票 ...

泰瑞机器股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员 会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权： 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董 事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； 第一条 为进一步完善泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 8种情形下应召开临时会议[4][5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[5] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[11] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[12] - 公司担保决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等应暂缓表决[13] 会议记录 - 秘书安排人员记录会议，涵盖届次、时间等内容[15][16] - 可视需要制作会议纪要和决议记录[16] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[16] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[16] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] 档案保存 - 秘书负责保存会议档案，期限十年以上[17] 规则说明 - 规则未尽或冲突以法律法规和公司章程为准[19] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[19] - 制度由董事会拟定解释，股东会批准生效及修订[19] 文件信息 - 该文件为泰瑞机器股份有限公司2025年8月相关规则[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[7] - 最近36个月受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[7] - 过往任职因连续2次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 职务解除与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][12] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障与其他董事同等知情权[23] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供材料，专门委员会提前三日提供资料，材料保存十年[24] 履职配合与费用 - 行使职权时公司董事等应配合，遇阻碍可报告[24] - 履职涉及应披露信息公司及时办理[25] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] 津贴与制度生效 - 津贴标准董事会制定预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 制度经董事会通过后报股东会批准生效执行[29]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，重新论证[9] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，特定情形属改变募集资金用途[16] - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途[16] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[17] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，且为保本型[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，需经股东会审议通过[14] 信息披露与公告 - 拟变更募投项目需公告原项目情况、新项目情况等内容[17][18] 资金使用管理 - 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账[20] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] 审计与监督 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场调查[21] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督[22] 违规责任 - 违反本办法，相关责任人应承担处分和民事赔偿责任[23]

内部控制制度制定 - 制定内部控制制度规范经营、防范风险、保护投资者权益[2] - 内控制度在公司、部门、业务环节层面安排[3] - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[4][5] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制，含确定章程、协调策略等[8] 风险控制与交易制度 - 评估自身风险控制能力，制定金融衍生品交易内控制度[11] 制度检查与监督 - 定期和不定期检查内控制度落实情况[14] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[19] - 内部审计机构督促整改内控缺陷，重大问题及时报告[20] - 董事会审计委员会指导内控检查监督，审阅评价报告[21] 资料保存与报告 - 内部审计机构工作资料保存不少于十年[15] - 董事会评价公司内控情况形成自我评估报告[16] - 审议年度财务报告时对自评报告形成决议[17] - 年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[17] - 会计师事务所核实评价内控评价报告[18] 其他 - 制度由董事会制定、修改、批准和解释[20] - 未尽事宜依国家法律规定执行[21] - 泰瑞机器股份有限公司该制度时间为2025年8月[22]

重大事项报告范围 - 重大事项报告适用于控股股东、5%以上股份股东等[2] - 重大交易事项资产总额占比10%以上需报告[10] - 关联交易金额30万以上（自然人）或300万以上且占净资产绝对值超0.5%（法人）需报告[13] - 诉讼涉案金额超1000万且占净资产绝对值10%以上需报告[13] 交易计算与报告要求 - 公司“提供担保”等交易按发生额连续十二个月累计计算[11] - 各部门负责人是信息报告第一责任人，应当天报告[5] - 拟提交董事会审议事项等需向董事长和董秘报告并备案[8] - 子公司及控股子公司董事会决议需报告[9] 关注情况与风险 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需关注[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[14] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需关注[15] 报告流程与责任 - 各部门应及时报告重大事项决议情况[17] - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成需报告[17] - 报告义务人应在知悉当日通告并报送书面文件[18] - 董秘办应对内部重大事项分析判断[18] - 未及时上报造成损失公司将追究责任人责任[20] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改并负责解释[22] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[22]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上，选举董事用累积投票制[3] - 董事会及3%以上股份股东可提董事候选人[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人[5] 投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] - 选举独董投票权数为股份总数乘应选独董人数之积[6] - 选举非独董投票权数为股份总数乘应选非独董人数之积[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[7] - 当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[8] - 第二轮未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[8] - 超半数选票候选人多于当选人数，按得票排序多者当选[8]

战略委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会战略委员会工作细则[1] 委员会构成 - 委员会由三名现任董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 会议提前三天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[9] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[13] 记录与决议 - 会议记录由董事会秘书保存[14] - 会议通过的决议应以书面形式报公司董事会[16] 细则执行 - 细则经董事会审议通过之日起执行，解释权及修订权归属董事会[21][22]

关联人定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联关系与交易范围 - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[5] - 关联交易范围包括购买或出售资产、对外投资等[6] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] - 为关联人提供担保、向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入总数[13] 关联交易金额标准 - 股东会批准重大关联交易金额需在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[14] - 董事会批准与关联自然人交易金额需在30万元以上，与关联法人交易金额需在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[14] - 总经理批准与关联自然人交易金额在30万元以下，与关联法人交易总额不满300万元或占比不达0.5% [15] 日常关联交易审议 - 与关联人首次发生日常关联交易，协议无具体金额应提交股东会[16] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，无具体金额应提交股东会[16] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额应重新提交审议[16] 关联交易文件审核与保管 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[17] - 股东会对关联交易决议除审核相关文件外，还需审核独立董事意见[21] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[20] 关联交易执行规定 - 关联交易未按规定程序批准不得执行，已执行未获批公司有权终止[18] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[9][10]