核心观点 - 泰瑞机器股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益 提高决策科学性 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 保护中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上会计/审计/财务管理专业岗位全职工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力有效履职 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 需保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等利害关系的人员担任 [4][5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责3次以上等不良记录者不得担任 [5] 提名 选举和更换机制 - 董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其背景 并对独立性和任职条件发表意见 [6] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不得超过六年 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞去职务 [8] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席时 董事会需在30日内提议召开股东会解除职务 [8] - 辞职或解职导致独立董事比例不符合规定时 公司需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等特别职权 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [10] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 并为会议提供便利和支持 [11][12] - 需在董事会专门委员会中履行职责 亲自出席专门委员会会议 [12] - 审计委员会需审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 每季度至少召开一次会议 [12][13] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 并进行遴选和审核 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [13] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [14] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存十年 [14] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议 参与委员会工作 行使特别职权等情况 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [15][16] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议材料 保存材料至少十年 [17] - 独立董事行使职权时 公司董事和高级管理人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况 或向中国证监会和上交所报告 [17] - 履职事项涉及披露信息时 公司需及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [17] 经费及津贴 - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [18] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [18] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露利益 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日14点在浙江杭州召开[5] - 网络投票9月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议9项议案，8月30日披露[9][10] 股权与登记 - 股权登记日9月10日，在册A股股东有权出席[15] - 会议登记9月15日，地址浙江杭州，电话0571 - 86733393[18] 其他 - 公告8月30日发布[21] - 授权委托需填信息选表决意向[23][24][25]

会议信息 - 泰瑞机器第五届监事会第七次会议8月19日发通知，8月29日下午2点现场召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》[4][5] - 审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》[6][8] - 监事会同意将该议案提交2025年第一次临时股东会审议[6] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[9][10]

会议召开 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年8月29日召开，7名董事全部出席[3] - 公司将于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东会[15][16] 议案审议 - 《2025年半年度报告全文及摘要》审议通过[4][6] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》审议通过，需提交股东会审议[7][10][9] - 《关于修订、制定公司部分规章制度的议案》审议通过，部分需提交股东会审议[11][14][13] - 《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审议通过[17][18]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.84亿元 同比增长1.16% [1] - 净利润5639.73万元 同比增长27.09% [1] - 基本每股收益0.19元/股 同比增长26.67% [1] 盈利能力 - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [1] - 每股收益增长与净利润增长基本同步 [1]

泰瑞机器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《泰 瑞机器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"或"薪酬与考核委员会"）， 并制订本工作细则。 第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高 级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行 ...

提名委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会工作细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 产生与职责 - 提名委员会由特定人员提名，董事会选举产生，负责拟定标准等并提建议[4][6] 会议规则 - 不定期开会，特定情况可开临时会，需三分之二以上委员出席[10] 细则执行 - 细则经董事会审议通过执行，解释及修订权归董事会[13][14]

制度修订 - 制度于2025年8月修订，规范公司外部信息报送管理事务[1] 适用范围 - 适用范围包括公司及其下设部门、子公司等相关主体[2] 保密要求 - 未经董事会批准，不得泄露公司内幕等未公开信息[2] - 董事等相关人员在信息披露前负有保密义务[4] - 年度报告披露前，不得向无依据外部单位提前报送资料[4] 管理措施 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[4] - 各部门等对外报送信息前应履行内部审核程序[5] - 对外报送信息时应提供《保密提示函》[5] 责任追究 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开信息，否则公司将报告并追究责任[9] 制度解释 - 制度由董事会制定、修改和解释，与法规不一致时以法规为准[12]

担保适用范围 - 公司及子公司对外担保适用本制度，为自身债务担保不适用[2] 审批规则 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] 其他规定 - 担保合同签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案[10] - 被担保债务展期或主债务合同变更需重新履行审核批准程序[11] - 公司发生对外担保应按规定履行信息披露义务[12] 责任追究 - 公司将对擅自越权签担保合同的违规当事人给予处罚[14] - 公司会追究未按规定履行信息披露义务当事人的责任[14] - 对担保事项评估失误致决策失误的责任人承担连带责任[14] - 公司将视情况对怠于行使职责致担保损失的责任人处罚[14] - 触犯刑法的责任人将被移交司法机关追究刑事责任[14] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改并报股东会审批[16] - 本制度由董事会负责解释[16] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[16] - 制度与相关规定不一致时以规定为准[16] - 本制度经董事会通过报股东会批准生效后执行[16]

制度修订 - 公司于2025年8月修订投资者接待和推广制度[1] 工作规范 - 工作对象包括持总股本5%以上股份的股东等[7] - 特定时段应避免投资者关系活动[7] - 咨询电话专人在工作时间接听并记录[9] - 与特定对象沟通要求其提供证明并签承诺书[8][9] - 核查特定对象文件，有问题采取措施[9] - 再融资注意信息披露公平性[9] 资料管理 - 接待特定对象资料由董秘办存档不少于3年[12] 人员职责 - 董事长为接待和推广第一负责人，董秘全面负责[6] 制度权责 - 制度由董事会制定、修改、批准和解释[14] 调研要求 - 调研前与董秘或证券代表联系[20] - 调研中不询问未公开重大信息[20] - 含盈利和股价预测文件发布或使用前知会公司[20] - 调研后签字确认，公司2个交易日内报上交所备案[20] - 提示仅限于本次调研/采访活动[20]