内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] 管理规定 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 董事会秘书办公室是信息披露日常办事机构[3] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人5个交易日内交档案至董秘办备案[9] - 档案及备忘录保存十年以上[9] - 重大事项需填档案并制作备忘录[12] 保密与责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得利用交易[14] - 董事等应控制知情范围，部门领导对违规担责[14] - 违规给公司造成影响或损失，董事会给予处罚[15]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为专业会计人员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会对违规董事等提起诉讼[8] 工作流程 - 决策前期准备由工作组负责，需提供财务报告等资料[11] - 披露财务会计报告等经审计委员会同意后提交董事会审议[11] 会议规定 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[14] - 召开前三天通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 细则执行 - 经董事会审议通过之日起执行，解释修订权归董事会[17] - 于2025年8月修订[1]

信息披露义务人 - 包括公司董秘及办公室、董事等多类人员和机构[3] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] 报告内容 - 年度、中期、季度报告均记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10][11] 报告审议审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] 特殊披露情况 - 公司可因特定情形向上交所申请暂缓或豁免披露信息[6][7] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司应在2个工作日内披露可能影响证券交易价格的重大事件[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[12] - 公司应在最先发生的特定时点及时履行重大事件信息披露义务[14] 制度实施与责任 - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[18] - 审计委员会负责监督本制度实施[18] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[20] 其他披露要求 - 公司应充分披露可能产生重大不利影响的风险因素[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[21][23][24] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[23] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[23] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和听取其陈述意见[24] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[26] 披露及时性定义 - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[29]

泰瑞机器股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更发 起设立的股份有限公司成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007882984970。 第三条 公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可【2017】1781号文核准，首次向社会公众发行人民币普通 股5100万股于2017年10月31日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：泰瑞机器股份有限公司 英文全称：TEDERIC MACHINERY CO., LTD. 第五条 公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号 第六条 公司注册资 ...

高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监[3] 任职条件与任期 - 有七种情形之一不能担任公司高级管理人员[3][4] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[6] 职权与职责 - 总经理对董事会负责，有主持生产经营等八项职权[7] - 财务总监对总经理负责，有协助财务工作等十一项职权[9][10][11] - 董事会可授权高级管理人员或其他人员签署正常业务性合同[9] 履职相关 - 总经理拟定涉及员工切身利益的规章制度，应先听取职工意见并提交会议讨论[8] - 总经理不能履职时，可由指定副总经理代行职权[9] - 各子公司负责人应向总经理报告生产经营情况，总经理有管理或指导协调的权利和义务[11] 会议与报告 - 总经理办公会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[16] - 总经理应定期向董事会书面报告工作[18] - 遇重大事故等事项，总经理等应尽快报告董事长[18] 绩效与薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[19] - 除董事会聘任的高级管理人员外，其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[19] - 总经理应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[20] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[20] 处罚与制度 - 公司高级管理人员失职致公司损失应受处罚[20] - 工作制度修改由总经理拟订草案，报董事会审议批准后生效[22] - 工作制度自董事会审议通过之日起生效[22]

董事补选与法定代表人确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] - 董事长辞任公司应在30日内确定新法定代表人[8] 忠实义务与追责复核 - 董事、高级管理人员辞任或任期结束后忠实义务5年内有效[7] - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[11] 职务终止与履职规定 - 董事任期届满除非连任职务自然终止[4] - 董事辞任特定情形下改选出董事就任前仍需履职[4] 解任与辞职程序 - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高级管理人员[9] - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[5] 赔偿责任 - 任职未结束擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[11]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 拟聘任需提前五日向交易所备案[5] - 交易所无异议后可召开会议聘任[5] 董事会秘书解聘 - 特定情形发生一月内解聘[5] - 空缺超三月法定代表人代行职责[7] 培训要求 - 候选人培训不少于36课时[13] - 每两年至少参加一次后续培训[13] - 被通报批评参加最近一期培训[13] 资格处理 - 被认定不适合注销证书且三年不接受培训[15] 制度修订 - 本制度于2025年8月修订[1]

泰瑞机器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，促进公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及《泰瑞机器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上海 证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违 ...

制度适用与定义 - 制度适用于控股股东、实际控制人及其他关联方[2] - 控股股东指特定持股或表决权股东[2] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经常性[2][3] - 公司与关联方交易应限制资金占用[5] 责任与措施 - 董事长是防资金占用第一责任人[7] - 相关部门定期检查资金往来[7] - 侵占资金董事会应要求停止赔偿[7] - 发生占用应制定清欠方案并披露[8] 特殊权限 - 经批准可冻结控股股东股份偿债[8] - 特定股东有权提请召开临时股东会[8]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任公司审计业务满5年后连续5年不得参与[6] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超两年[6] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交履职评估报告[10] - 审核改聘提案时可约见相关事务所并发表意见[16] - 监督选聘过程，违规时报告董事会处理[20] 会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事可提聘请议案[11] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 文件资料保存至少10年[14] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成[17] 改聘相关 - 公司改聘会计师事务所有四种情形[16] - 董事会通过议案后提前15天书面通知前任[16] - 事务所主动辞聘应向股东会说明公司情况[16] 审计费用 - 公司和事务所可合理调整审计费用[20] - 费用较上一年度下降20%以上需说明情况[20] 制度说明 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[22]