投资者关系管理制度 - 修订时间为2025年8月[1] - 目的包括促进公司与投资者良性关系等五条[2] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信四条[3] 工作对象与方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等四类[5] - 应多渠道、多平台、多方式开展工作[6] 信息披露与说明会 - 依法应披露信息须第一时间在上交所网站和指定媒体发布[6] - 存在六种情形需召开投资者说明会[6] 档案与负责人 - 档案保存期限不得少于3年[8] - 董事会秘书为事务负责人[10] 沟通渠道建设 - 设立专门投资者咨询电话并保证工作时间畅通[12] - 加强网络沟通渠道建设运维，在官网开设专栏[13] 活动信息管理 - 活动应以已公开披露信息为交流内容[20] - 发布应披露重大信息需及时报告并次日开盘前正式披露[14] - 不得透露未公开重大事件信息等[14] 制度制定与执行 - 由董事会制定、修改并解释[16] - 未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[16]

股份锁定 - 上市未满一年，董事、高管新增股份100%自动锁定；已满一年，年内新增无限售条件股份75%自动锁定[4] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超上年末所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 离任后六个月内所持及新增股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[6] 信息申报 - 董事和高管任职、信息变化、离任等情况后2个交易日内委托公司申报个人信息[4] 减持规定 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[8] 交易限制 - 定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内不得买卖公司股票[7] - 买入或卖出后6个月内禁止反向交易[9] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超上年末总数25%，离职半年内不得转让[9] 变动公告 - 股份变动需在事实发生后次两个交易日内报告并公告[11] - 公告内容含变动前后持股数量、变动日期数量价格等[11][12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司[11] - 违规买卖给公司造成损失受监管处罚和公司处分[15] - 给投资者造成损失依法承担法律责任[15] 其他规定 - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[13] - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[13] - 制度由董事会制定修改并负责解释[17] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[17][18]

泰瑞机器股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股东 依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规和《泰瑞机器股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票 ...

细则修订 - 泰瑞机器股份有限公司独立董事专门会议工作细则于2025年8月修订[1] 审议规定 - 关联交易等事项经独董会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 独董行使部分职权需过半数同意且公司及时披露[5] 会议规则 - 独董会议分定期和临时，半数以上独董可提议临时会议[7] - 会议提前三天通知，紧急情况可豁免[7] - 会议半数以上独董出席方可举行，决议需过半数同意[7] 记录与报告 - 会议记录保存不少于十年[8] - 独董年度述职报告应含会议工作情况[8] 执行与权限 - 细则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[10]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 8种情形下应召开临时会议[4][5] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[5] 会议举行 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[11] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[12] - 公司担保决议须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等应暂缓表决[13] 会议记录 - 秘书安排人员记录会议，涵盖届次、时间等内容[15][16] - 可视需要制作会议纪要和决议记录[16] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[16] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[16] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] 档案保存 - 秘书负责保存会议档案，期限十年以上[17] 规则说明 - 规则未尽或冲突以法律法规和公司章程为准[19] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[19] - 制度由董事会拟定解释，股东会批准生效及修订[19] 文件信息 - 该文件为泰瑞机器股份有限公司2025年8月相关规则[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得被提名[7] - 最近36个月受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[7] - 过往任职因连续2次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 职务解除与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][12] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障与其他董事同等知情权[23] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供材料，专门委员会提前三日提供资料，材料保存十年[24] 履职配合与费用 - 行使职权时公司董事等应配合，遇阻碍可报告[24] - 履职涉及应披露信息公司及时办理[25] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] 津贴与制度生效 - 津贴标准董事会制定预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 制度经董事会通过后报股东会批准生效执行[29]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，重新论证[9] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，特定情形属改变募集资金用途[16] - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为改变用途[16] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[17] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，且为保本型[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，需经股东会审议通过[14] 信息披露与公告 - 拟变更募投项目需公告原项目情况、新项目情况等内容[17][18] 资金使用管理 - 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账[20] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] 审计与监督 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行现场调查[21] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督[22] 违规责任 - 违反本办法，相关责任人应承担处分和民事赔偿责任[23]

内部控制制度制定 - 制定内部控制制度规范经营、防范风险、保护投资者权益[2] - 内控制度在公司、部门、业务环节层面安排[3] - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[4][5] 子公司管理 - 对控股子公司实行管理控制，含确定章程、协调策略等[8] 风险控制与交易制度 - 评估自身风险控制能力，制定金融衍生品交易内控制度[11] 制度检查与监督 - 定期和不定期检查内控制度落实情况[14] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[19] - 内部审计机构督促整改内控缺陷，重大问题及时报告[20] - 董事会审计委员会指导内控检查监督，审阅评价报告[21] 资料保存与报告 - 内部审计机构工作资料保存不少于十年[15] - 董事会评价公司内控情况形成自我评估报告[16] - 审议年度财务报告时对自评报告形成决议[17] - 年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[17] - 会计师事务所核实评价内控评价报告[18] 其他 - 制度由董事会制定、修改、批准和解释[20] - 未尽事宜依国家法律规定执行[21] - 泰瑞机器股份有限公司该制度时间为2025年8月[22]

重大事项报告范围 - 重大事项报告适用于控股股东、5%以上股份股东等[2] - 重大交易事项资产总额占比10%以上需报告[10] - 关联交易金额30万以上（自然人）或300万以上且占净资产绝对值超0.5%（法人）需报告[13] - 诉讼涉案金额超1000万且占净资产绝对值10%以上需报告[13] 交易计算与报告要求 - 公司“提供担保”等交易按发生额连续十二个月累计计算[11] - 各部门负责人是信息报告第一责任人，应当天报告[5] - 拟提交董事会审议事项等需向董事长和董秘报告并备案[8] - 子公司及控股子公司董事会决议需报告[9] 关注情况与风险 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需关注[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[14] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需关注[15] 报告流程与责任 - 各部门应及时报告重大事项决议情况[17] - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成需报告[17] - 报告义务人应在知悉当日通告并报送书面文件[18] - 董秘办应对内部重大事项分析判断[18] - 未及时上报造成损失公司将追究责任人责任[20] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改并负责解释[22] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[22]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上，选举董事用累积投票制[3] - 董事会及3%以上股份股东可提董事候选人[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人[5] 投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[6] - 选举独董投票权数为股份总数乘应选独董人数之积[6] - 选举非独董投票权数为股份总数乘应选非独董人数之积[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[7] - 当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[8] - 第二轮未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[8] - 超半数选票候选人多于当选人数，按得票排序多者当选[8]