第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理工作的负责人，负责贯 彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 宁波永新光学股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权， 保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《宁波永新光学股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本细则。 第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 总经理应具备以下条件： （1）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的 利益； （2）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经 营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理； （3）具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、 实干精神和开拓意识； 第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任总经理。 第四条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人。 第五条 公司的总经理必须专职，总经理在其他单位不得担任除董事外的其 他 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近12个月内曾有不得担任情形的人员不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选与辞职 - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 薪酬与提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 事项审议规定 - 应披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 会议召集与委托 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] - 一名董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名董事[16] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障与其他董事同等的知情权[27] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 相关人员配合行使职权，否则可报告[29] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[34]

中小投资者定义 - 除单独或合计持有公司5%以上股份股东及持有公司股份的董事、高管之外的股东[2] 股东会计票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项需对中小投资者表决单独计票[4] - 统计表决结果需另行统计中小投资者表决情况[7] 投票方式 - 股东会采取现场与网络投票结合方式，中小投资者可任选其一[7] 信息登记 - 审议单独计票事项时，需单独登记中小投资者信息及所持表决权股份数[7] 公告披露 - 股东会决议公告应列明相关事项及中小投资者出席、表决情况[11] - 披露的股东会法律意见书应包含律师对中小投资者单独计票发表意见的情况[11]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并披露，未达董事会审批权限由总经理审批[6][7] 子公司投资 - 全资子公司、控股子公司对外投资达规定标准，先由公司董事会、股东会审议，再依其内部程序批准实施[7] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[8] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易，经董事会审议，关联董事回避表决，全体独立董事过半数同意后提交[8][9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易，经股东会审议，关联股东回避表决[9] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现异常查明原因并采取措施[11] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理并向董事会汇报进展[11] 投资回收与转让 - 投资项目经营期满等5种情况公司可回收对外投资[14] - 投资项目有悖公司经营方向等4种情况公司可转让对外投资[14] 信息披露 - 公司对外投资需按相关法律法规及章程履行信息报告、披露义务[16] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[16] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司信息有知情权[17] - 子公司提供信息应真实、准确、完整并及时报送公司[17] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[19] - 本制度由公司董事会负责解释[19] - 本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[4,5] - 需满足未泄漏等条件且经内部审批[5,7,8] - 登记事项含内容、原因、期限等[9] - 制度由董事会审议生效、解释修订[14,15]

担保审批 - 董事会权限内担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，且不少于全体董事二分之一[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需报股东会审议批准[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需报股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需报股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需报股东会审议，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9][11] - 向资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[11] - 向合营或联营企业预计未来12个月新增担保额度需提交股东会审议[12] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[12] 担保风险管理 - 可聘请外部专业机构评估对外担保风险[13] 担保合同 - 对外担保须订立书面合同，为控股股东等提供担保需订立反担保合同[13] - 担保合同展期需重新履行审批及信息披露义务[14] 担保事务负责部门 - 对外担保具体事务由财务部负责，证券部协助[16] 被担保人情况关注 - 应指派专人关注被担保人情况并分析其财务状况[17] - 被担保人经营恶化等重大事项责任人应报告董事会[17] 担保违约处理 - 被担保人未履约等情况应启动反担保追偿程序并公告[18] - 履行担保义务后应向债务人追偿[18] 信息披露 - 应按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例[21] 责任追究 - 董事会视情况对有过错的责任人给予处分[23]

宁波永新光学股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为完善宁波永新光学股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范董 事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学 决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、法规、规范性文件及《宁 波永新光学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作制 度。 第二条 本工作制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、 勤勉地履行职责。 第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司 名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二） ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，报请董事会批准[5] 任期与履职 - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 连续2次未出席、未委托、未提书面意见或一年内出席不足会议总次数四分之三，视为不能履职[18] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 证券部提前3日书面送达通知（特殊情况除外）[17] - 需二分之一以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过，一人一票[18][19] 职责权限 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控[7] - 监督外部审计聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[8] - 每年向董事会提交外部审计履职评估报告[10] - 监督指导内部审计，审计报告等报送，每半年检查重大事件实施情况[10][11] 财务审计流程 - 与会计师事务所协商确定年报审计时间[23] - 年审前编制报表供初步审核，出具初步意见后再次审阅[23] - 督促提交审计报告，审核表决后决议提交董事会，附总结报告和续聘或改聘意见[24] 其他 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[26] - 由宁波永新光学股份有限公司董事会于2025年10月发布[27]

宁波永新光学股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 第七条 薪酬 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 研究制订公司内部机构等方案[8] 提名委员会会议 - 不定期召开，定期会议提前3日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决方式为举手或投票[11] - 会议记录保存不少于十年[12]