董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[5] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] - 聘任后及时公告并提交材料[10] 任职资格与培训 - 特定受罚人士不得担任[8] - 候选人参加培训并取得合格证书[21] - 培训含信息披露、公司治理等主题[22] 职责与解聘 - 连续3月以上不能履职1个月内解聘[11] 证券事务代表 - 应取得资格证书[19] 制度实施与解释 - 制度自审议通过日起实施[23] - 由董事会负责解释[24]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，报请董事会批准[5] 任期与履职 - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 连续2次未出席、未委托、未提书面意见或一年内出席不足会议总次数四分之三，视为不能履职[18] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[17] - 证券部提前3日书面送达通知（特殊情况除外）[17] - 需二分之一以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过，一人一票[18][19] 职责权限 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控[7] - 监督外部审计聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[8] - 每年向董事会提交外部审计履职评估报告[10] - 监督指导内部审计，审计报告等报送，每半年检查重大事件实施情况[10][11] 财务审计流程 - 与会计师事务所协商确定年报审计时间[23] - 年审前编制报表供初步审核，出具初步意见后再次审阅[23] - 督促提交审计报告，审核表决后决议提交董事会，附总结报告和续聘或改聘意见[24] 其他 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[26] - 由宁波永新光学股份有限公司董事会于2025年10月发布[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员二分之一以上选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[6] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[6] 会议安排 - 定期会议每年至少一次，提前3日通知；临时会议经提议随时召开[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可现场或非现场召开[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 研究制订公司内部机构等方案[8] 提名委员会会议 - 不定期召开，定期会议提前3日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决方式为举手或投票[11] - 会议记录保存不少于十年[12]

累积投票制适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事[2] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[6] 投票规则 - 独立董事、非独立董事选举分开投票，投票权数分别按相应规则计算[10] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[11] - 股东投票只投同意票，投票总数多于累积表决票数则投票无效，等于或少于则有效[12] 当选规则 - 董事当选根据候选人得票多少顺序确定[15] - 若两名或以上董事候选人得票相等，按不同情形处理[16] 选举失败处理 - 当选董事人数未超过应选人数二分之一时选举失败，原董事会继续履职并组织下一轮选举[17] 其他 - 公司采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中特别说明[19] - 股东可亲自或委托他人投票[20]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 选举与审批 - 董事长等由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审批[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审批[8] - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）需审批[10] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需审批[10] 会议规则 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[16] - 召开临时会议提前3日书面或邮件通知，全体董事一致同意可豁免[17] - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 决议须全体董事过半数通过，对外担保需特定条件同意或股东会批准[25] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席，决议无关联董事过半数通过[26] 表决与记录 - 董事表决分同意、反对和弃权，未选等视为弃权[28] - 证券部收集表决票，董事会秘书统计，当场或下一工作日通知结果[28] - 会议记录保管期限为十年[34] 其他 - 总经理负责实施董事会决议并报告情况及问题[36] - 规则经董事会审议、股东会批准生效，抵触时及时修订[38]

内部审计部设置 - 设经理1名，副经理1名[5] 工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每年结束后提交内部审计工作报告[7] 检查安排 - 董事会审计委员会督导至少每半年检查一次[8] 审计流程 - 实施审计前3日送达审计通知书[13] - 被审计对象3 - 10日内送交书面意见[13] 资料保管 - 内部审计工作报告等资料保管期限为5年[15]

宁波永新光学股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁波永新光学股份有限公司（以下简称"公司"）的重大 信息内部报告工作，明确公司重大信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、 准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波永新光学股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息。 第三条 适用于本制度的重大信息内部报告责任人包括: （一） 公司董事、高级管理人员； （二） 公司各部门及各子公司的主要负责人及指定的信息披露联系人； （三） 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人及指定的联系人； （四） 公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的人员。 第四条 重大信息内部报告责任人应当及时、持续地履行重大信息报告义务， 并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚 ...

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[7] 档案报备与保存 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备知情人档案[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[18] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化补充提交档案[19] - 知情人档案自记录起至少保存10年[21] - 相关人员知悉内幕信息同时登记备案，材料保存不少于10年[21] 信息传递与审核 - 内幕信息传递需经相关负责人批准，并报证券部备案登记[12] - 对外提供内幕信息须经职能部门负责人和董事会秘书审核批准[13] 自查与报告 - 重大事项披露后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[20] - 年度、半年度报告和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易[20] - 发现知情人违规两个交易日内报送情况及处理结果[20][23] - 非公开信息外泄立即向上海证券交易所报告并公开披露补救[23] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

董事和高管股份申报 - 公司董事和高管特定时点或期间内需委托公司申报个人及近亲属身份信息，申报时间为相关事项发生后二个交易日内[5] 董事和高管股份变动 - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[7] - 计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未完成均需在二个交易日内报告并公告[8][10] 董事和高管股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内、本人离职后半年内等情形下不得转让[12] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖[14] - 违规买卖股票所得收益归公司所有，董事会应核实收回[14] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%自动锁定[17] - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[17][20] - 离任6个月内不得转让股份[19] 董事和高管数据管理 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] 股东增持 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%的股东，1年后每12个月内增持不超2%[21] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月[22] - 增持数量金额区间上限不得超下限1倍，下限不为零[22] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[23] 股东增持流程 - 相关股东首次增持需通知公司并公告相关情况[21] - 相关股东应通报增持计划实施情况，30%以上持股需律师核查[23] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况[23]