投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[4][5] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 通过官网、新媒体等多渠道开展工作[6][7] 工作保障措施 - 设立专门联系电话和传真并保证畅通[9] - 加强网络沟通渠道建设和运维[10] 活动安排 - 安排投资者现场参观、座谈沟通[11] - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般出席[9] 工作职责与人员要求 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[11] - 董事会秘书负责组织和协调工作[11] - 工作人员需具备良好品行等素质[13] 培训与档案管理 - 定期对相关人员开展系统性培训[13] - 建立健全投资者关系管理档案[13] 制度相关 - 未尽事宜按有关法律和规定执行[15] - 经公司董事会审议通过之日起实施[15] - 解释权归公司董事会[15]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时报告并公告原因等[17] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润为负值或扭亏为盈等，应在1个月内披露业绩预告[14] - 预计半年度经营业绩净利润同比升降超50%需在15日内预告[15] - 预计本期业绩与已披露快报数据差异达20%以上需披露更正公告[16] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[19] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露影响[20] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[20][21] - 公司变更名称、简称等应立即披露[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[23][24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[23][24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[23][24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[23][24] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事同意并披露[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[28] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需及时披露[29] 审议与决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[24] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[26] 信息披露流程 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调执行[34] - 证券部会同财务部拟定定期报告披露时间，报董事会同意后与交易所预约[41] - 总经理等高级管理人员组织编制定期报告草案，提请董事会审议[41] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[41] - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作[41] - 信息披露义务人应第一时间提供信息并保密，核对后报请批准报送证券部[41][42] - 信息披露由董事会秘书组织，包括编制、合规审查和披露临时报告等工作[43] - 重大信息报告、审核、披露流程涉及多方，需第一时间报告[43] - 未公开信息自重大事件发生等时点起启动内部流转、审核及披露流程[44] 保密与责任 - 公司董事长为保密工作第一责任人，应控制内幕信息知情人范围并签署保密协议[50] - 生产经营情况知情者在定期报告公告前不得泄露信息等[51] - 财务信息披露前执行相关内部控制制度，内部审计机构定期监督并报告情况[53] - 董事、高级管理人员对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[55] - 信息披露违规对责任人给予处分并可要求赔偿，公司应检查制度并更正[56]

外汇套期保值业务审批 - 单次或累计未达董事会审议标准，由总经理审批[7] - 单次或累计达净资产10%，由董事会审批[7] - 单次或累计达净资产50%，董事会审议后提交股东会审批[7] 业务报告 - 财务部至少每季度向总经理报告交易情况[11] 业务类型 - 包括远期结售汇、外汇掉期等业务或组合[2] - 介绍远期结售汇、外汇期权等业务定义[20]

薪酬方案确定 - 董事会薪酬与考核委员会考核并初步确定董高人员薪酬方案[3] - 董事津贴方案报董事会同意后提交股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议确认[3] 人员薪酬构成 - 独立董事采取固定董事津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[7] - 非独立董事按岗位对应办法执行，不在公司任职不领薪酬[7] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效奖金构成[7] 薪酬计算与发放 - 董高人员岗位变动，以任免决议时间按月计算当年薪酬[9] - 月薪结算从当月 1 日至最后一天，次月 9 日发放，遇节假日提前[11] - 绩效奖金依据实际绩效考核结果发放[11] 薪酬调整与补充 - 经营环境等重大变化时，经提议可调整薪酬标准，报董事会或股东会批准[13] - 经审批可设专项奖励或惩罚作为薪酬补充[13]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 辞职需提前二月递报告，董事会一月内批复[5] - 代职超三十工作日，董事会决定代理人选[7] 交易报告标准 - 交易资产总额超公司近一期审计总资产10%需报告[17] - 标的资产净额超近一期审计净资产10%且超1000万元需报告[17] - 标的营收、净利润、成交金额、产生利润等达一定比例需关注[19] 关联交易报告 - 与关联法人交易超300万且占近一期审计净资产0.5%以上需报告[19] - 向关联自然人交易超30万元需报告[19] 其他规定 - 总经理办公会纪要保存10年[15] - 发生重大安全事故总经理向董事会报告[19] - 绩效评价和薪酬由董事会决定[22] - 细则按章程法规办理，经董事会批准生效[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近12个月内曾有不得担任情形的人员不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选与辞职 - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 薪酬与提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] 事项审议规定 - 应披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 会议召集与委托 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] - 一名董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名董事[16] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障与其他董事同等的知情权[27] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[28] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 相关人员配合行使职权，否则可报告[29] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[34]

中小投资者定义 - 除单独或合计持有公司5%以上股份股东及持有公司股份的董事、高管之外的股东[2] 股东会计票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项需对中小投资者表决单独计票[4] - 统计表决结果需另行统计中小投资者表决情况[7] 投票方式 - 股东会采取现场与网络投票结合方式，中小投资者可任选其一[7] 信息登记 - 审议单独计票事项时，需单独登记中小投资者信息及所持表决权股份数[7] 公告披露 - 股东会决议公告应列明相关事项及中小投资者出席、表决情况[11] - 披露的股东会法律意见书应包含律师对中小投资者单独计票发表意见的情况[11]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，应经董事会审议并披露，未达董事会审批权限由总经理审批[6][7] 子公司投资 - 全资子公司、控股子公司对外投资达规定标准，先由公司董事会、股东会审议，再依其内部程序批准实施[7] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[8] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易，经董事会审议，关联董事回避表决，全体独立董事过半数同意后提交[8][9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易，经股东会审议，关联股东回避表决[9] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现异常查明原因并采取措施[11] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理并向董事会汇报进展[11] 投资回收与转让 - 投资项目经营期满等5种情况公司可回收对外投资[14] - 投资项目有悖公司经营方向等4种情况公司可转让对外投资[14] 信息披露 - 公司对外投资需按相关法律法规及章程履行信息报告、披露义务[16] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[16] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司信息有知情权[17] - 子公司提供信息应真实、准确、完整并及时报送公司[17] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[19] - 本制度由公司董事会负责解释[19] - 本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[4,5] - 需满足未泄漏等条件且经内部审批[5,7,8] - 登记事项含内容、原因、期限等[9] - 制度由董事会审议生效、解释修订[14,15]

担保审批 - 董事会权限内担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，且不少于全体董事二分之一[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需报股东会审议批准[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需报股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需报股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需报股东会审议，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9][11] - 向资产负债率70%以上和低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度需提交股东会审议[11] - 向合营或联营企业预计未来12个月新增担保额度需提交股东会审议[12] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂时获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[12] 担保风险管理 - 可聘请外部专业机构评估对外担保风险[13] 担保合同 - 对外担保须订立书面合同，为控股股东等提供担保需订立反担保合同[13] - 担保合同展期需重新履行审批及信息披露义务[14] 担保事务负责部门 - 对外担保具体事务由财务部负责，证券部协助[16] 被担保人情况关注 - 应指派专人关注被担保人情况并分析其财务状况[17] - 被担保人经营恶化等重大事项责任人应报告董事会[17] 担保违约处理 - 被担保人未履约等情况应启动反担保追偿程序并公告[18] - 履行担保义务后应向债务人追偿[18] 信息披露 - 应按规定披露对外担保信息，包括担保总额及占净资产比例[21] 责任追究 - 董事会视情况对有过错的责任人给予处分[23]