宁波永新光学股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称"公司"）审计 与风险管理制度和程序，做到事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，在其职权范围内协 助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行 监督，并行使《公司法》规定的监事会的职权以及行使法律、行政法规、中国证 监会规定、交易所规则以及《公司章程》及公司其他规章制度赋予的职权。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任。主 任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准产生，须具备会 第三条 本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 ...

宁波永新光学股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事不少于 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 第七条 薪酬 ...

宁波永新光学股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订 公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司担任非独立董事及独立董事，高级管理 人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠 实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议 ...

宁波永新光学股份有限公司 第四条 公司股东会选举或更换两名或者两名以上董事，应当采用累积投票 制。公司股东会仅选举或变更一名独立董事或非独立董事时，不适用累积投票制。 第五条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的 人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟 选出的董事人数。 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事,其任期不实施交错任期制,即 届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限,不跨届任职。 第七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，规范宁波永新光学股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，规范公司董事的选举,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《宁波永新光学股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》"),并结合公司具体情况制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即公司在选举两名 以上的董事时,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事人数的乘积。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散 ...

宁波永新光学股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁波永新光学股份有限公司（以下简称"公司"）的重大 信息内部报告工作，明确公司重大信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、 准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波永新光学股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息。 第三条 适用于本制度的重大信息内部报告责任人包括: （一） 公司董事、高级管理人员； （二） 公司各部门及各子公司的主要负责人及指定的信息披露联系人； （三） 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人及指定的联系人； （四） 公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的人员。 第四条 重大信息内部报告责任人应当及时、持续地履行重大信息报告义务， 并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 选举与审批 - 董事长等由董事会全体董事过半数选举产生[4] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需审批[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需审批[8] - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）需审批[10] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需审批[10] 会议规则 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[16] - 召开临时会议提前3日书面或邮件通知，全体董事一致同意可豁免[17] - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 决议须全体董事过半数通过，对外担保需特定条件同意或股东会批准[25] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席，决议无关联董事过半数通过[26] 表决与记录 - 董事表决分同意、反对和弃权，未选等视为弃权[28] - 证券部收集表决票，董事会秘书统计，当场或下一工作日通知结果[28] - 会议记录保管期限为十年[34] 其他 - 总经理负责实施董事会决议并报告情况及问题[36] - 规则经董事会审议、股东会批准生效，抵触时及时修订[38]

内部审计部设置 - 设经理1名，副经理1名[5] 工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每年结束后提交内部审计工作报告[7] 检查安排 - 董事会审计委员会督导至少每半年检查一次[8] 审计流程 - 实施审计前3日送达审计通知书[13] - 被审计对象3 - 10日内送交书面意见[13] 资料保管 - 内部审计工作报告等资料保管期限为5年[15]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[7] 档案报备与保存 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备知情人档案[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[18] - 首次披露重组至报告书期间有重大变化补充提交档案[19] - 知情人档案自记录起至少保存10年[21] - 相关人员知悉内幕信息同时登记备案，材料保存不少于10年[21] 信息传递与审核 - 内幕信息传递需经相关负责人批准，并报证券部备案登记[12] - 对外提供内幕信息须经职能部门负责人和董事会秘书审核批准[13] 自查与报告 - 重大事项披露后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[20] - 年度、半年度报告和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易[20] - 发现知情人违规两个交易日内报送情况及处理结果[20][23] - 非公开信息外泄立即向上海证券交易所报告并公开披露补救[23] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

董事和高管股份申报 - 公司董事和高管特定时点或期间内需委托公司申报个人及近亲属身份信息，申报时间为相关事项发生后二个交易日内[5] 董事和高管股份变动 - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[7] - 计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未完成均需在二个交易日内报告并公告[8][10] 董事和高管股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内、本人离职后半年内等情形下不得转让[12] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖[14] - 违规买卖股票所得收益归公司所有，董事会应核实收回[14] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则100%自动锁定[17] - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[17][20] - 离任6个月内不得转让股份[19] 董事和高管数据管理 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] 股东增持 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%的股东，1年后每12个月内增持不超2%[21] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月[22] - 增持数量金额区间上限不得超下限1倍，下限不为零[22] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[23] 股东增持流程 - 相关股东首次增持需通知公司并公告相关情况[21] - 相关股东应通报增持计划实施情况，30%以上持股需律师核查[23] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况[23]

人员变动规则 - 董事和高管辞职提交书面报告，收到日生效，公司两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职至新董事就任[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 解任与赔偿 - 股东会可解任董事，董事会可解任高管，无理由解任可索赔[6] 离职手续 - 董事和高管离职5日内办妥移交手续[8] - 离职后2个交易日委托公司申报个人信息[10] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 责任追究 - 擅自离职或违规致损需赔偿，涉违法犯罪移送司法机关[11]