控股股东定义 - 持股占公司股本总额 50%以上或持股比例不足 50%但表决权足以重大影响股东会决议的股东为控股股东[2] 信息披露 - 所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况控股股东和实控人应告知公司并配合披露[6] - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度[18] - 不得获取公司未公开重大信息，应保密并及时披露[19] 资金与担保 - 董事会应在知悉占用资金或违规担保事实之日起五个交易日内办理相关股份锁定手续[10] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，包括多种形式[15] - 不得以“期间占用、期末归还”等形式占用公司资金[16] 公司独立性 - 应保证公司业务独立，不得开展同业竞争等[16] - 应保证公司资产完整和机构独立，不得共用设备等[16] 股东权利与交易 - 应保障中小股东提案权等权利[16] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则[17] 股份交易与控制权转让 - 买卖公司股份应遵守规定并履行义务[17] - 转让公司控制权应确保公司稳定过渡[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 特定人员有权提名委员候选人[4] - 委员经由全体董事过半数通过产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，特定人员可要求召开临时会议[14] - 会议召开3日前发通知，全体委员一致同意可免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员三分之二以上同意通过[15] 委员权责 - 有权要求董事、高管述职或接受质询[16] - 考评高管委员时该委员回避，相关决议需其他两位委员同意[16] - 委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[16] 会议其他规定 - 召开程序、表决方式和薪酬政策等须遵循规定[16] - 现场会议有记录，出席委员签名，非现场可无记录[16] - 文件由董事会办公室保存不少于十年，经召集人同意可调阅[16] - 参会人员负有保密义务[16] 细则执行与解释 - 自董事会决议通过之日起执行[19] - 未尽事宜按法律法规和章程执行修订[19] - 解释权归属公司董事会[19]

提名委员会成员构成与产生 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 特定主体有权提名委员候选人，委员经全体董事过半数通过产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[4] 会议召开与出席 - 提名委员会每年至少开1次会，特定人员可提议开临时会[13] - 委员连续两次未出席视为不能履职[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] 决议通过与记录保存 - 会议决议须经全体委员三分之二以上同意通过[15] - 会议记录保存十年[15] 实施细则执行 - 实施细则自董事会决议通过起执行，修改亦同[17]

内审部门设置与人员 - 公司设立内审部，专职人员不少于三人[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审工作计划和报告[5] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[5] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作进展和问题[7] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计工作内容 - 内审部每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] - 公司内部审计程序包括确定计划、制定方案、实施审计、提交报告等步骤[11] - 对重要审计项目实行后续审计，检查审计意见执行情况[12] 报告相关决议与核查 - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议[15] - 保荐人需对内部控制自我评价报告核查并出具意见[15] 会计师事务所要求 - 公司聘请会计师事务所年度审计时至少每两年要求其对财务报告相关内控有效性出具一次鉴证报告[15] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需做专项说明[15] 报告披露 - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内控自我评价报告和鉴证报告（如有）[15] 考核与奖惩 - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[16] - 内审部可建议表扬或奖励执行制度成绩显著的部门和个人[18] - 内审部可建议处罚违反规定的部门、负责人等相关人员[18] 违规处理 - 审计工作人员违规将依法给予处分，构成犯罪追究刑事责任[20] 制度实施 - 本制度由公司内审部负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[19]

交易报告规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额高于30万元的关联交易应提交董事会审议批准并披露[8] - 公司与关联法人交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应提交董事会审议批准并披露[8] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还应提交股东会审议[8] 重大事项关注 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼需关注[9] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化属于重大变更事项[10] 股份质押报告 - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形需报告董事长和董秘[11] 信息披露职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[13] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作，是具体执行人和联络人[13] 信息报告制度 - 公司各部门和控股子公司需指定信息报告联络人并报董秘备案[14] - 信息报告第一责任人应制定内部信息报告制度[14] 重大信息流程 - 重大事项发生或进展时，信息报告相关人员应及时通报董秘[17] - 董秘收到重大信息后应及时向董事会汇报[18] - 董秘需对上报信息分析判断，必要时提请董事会公开披露[18] 考核与追责 - 重大信息报告第一责任人履职情况列入年度考核[21] - 不履行信息报告义务致使公司受损应追究责任[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 信息披露文件包括招股、募集、上市公告书、定期和临时报告等[3] - 信息披露应遵循公开、公平、公正原则，内容真实准确完整[5] 披露要求 - 公司及相关义务人可自愿披露信息，但不得冲突误导[5] - 应及时公平披露影响交易价格或投资决策的信息[6] - 信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕消息[6] 披露方式与责任人 - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通方式[8] - 董事长是信息披露首要责任人，董秘办负责相关事项[9][11] 定期报告披露时间 - 会计年度结束后四个月内披露经审计的年度报告[15] - 会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告，特定情形下需审计[16] - 会计年度前三个月、九个月结束后一个月内编制并披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[17] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] 其他披露规定 - 财务报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交相关文件[18] - 董事会应确保定期报告按时披露，无法形成决议需公告说明[18] - 临时报告需加盖董事会公章并由董事会发布[22] - 发生可能影响证券交易价格或投资决策的重大事件应立即披露[22] - 变更名称、简称等应立即披露[24] 披露流程与管理 - 定期报告需经编制、审阅等程序[31] - 股东或实际控制人发生四类事件应告知公司并配合披露[32] - 董事会秘书为信息披露直接负责人，负责事务协调组织[32] - 公司宣传等公开计划需至少提前五个工作日通知董事会秘书[35] - 董事等履行信息披露职责的记录等由董事会办公室负责管理[35][36] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[43] - 董事等履行职责时相关文件由董事会秘书保存10年[43] 沟通与处罚 - 公司与投资者等的信息沟通由董事会秘书负责，董秘办执行[39] - 应认真核查特定对象知会的文件，发现问题及时处理[39] - 信息正式披露前，要将知悉者控制在最小范围[41] - 内幕人员不得向他人泄露内幕信息[41] - 信息披露违规责任人将视情节受处分，造成重大损失需承担民事赔偿责任[45] - 各部门等未按制度进行信息监控和披露，相关机构及责任人将受处罚[46] 制度附则 - 制度未尽事宜依据相关规定执行[48] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[48] - 制度由公司董事会负责解释及修订[48] - 制度经公司董事会审议通过后生效实施[48]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，5%以上股份自然人是关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上交易、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会批准[8] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易，聘请中介审计评估并提交股东会审议[8] 关联交易审议流程 - 应披露关联交易经独立董事同意和专门会议审议后提交董事会[10] - 审计委员会对需批准关联交易发表意见[11] 关联交易计算原则 - “提供财务资助”等关联交易按连续十二个月累计计算[11] - 连续十二个月同类关联交易按累计计算，已履行义务不纳入[12] 关联交易特殊情况 - 首次日常经营关联交易按实际或预计金额适用规定，后续合理预计全年金额[10] - 预计范围内主要条件无重大变化可免部分规定，超预计或条件变化需重新预计并履行程序[10][11] 制度相关 - 制度自股东会批准之日起实施，由董事会负责解释[11]

独立董事任职资格 - 上市公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且召集人由会计专业人士担任[3][5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 在特定股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得任独立董事[9] 独立董事选举 - 公司董事会成员共5名，其中独立董事2名[10] - 董事会等可提独立董事候选人[10] - 公司选举独立董事时应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[13] - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[14] - 独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任填补缺额后生效[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定等，公司应在60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含相关内容[19] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司应披露异议意见[20] - 独立董事发现公司特定情形应履行尽职调查[20] - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事报告与工作要求 - 出现特定情形，独立董事应及时向上海证券交易所报告[23] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露[23] - 独立董事每年应保证不少于十五日在公司现场工作[21] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[25] - 董事会专门委员会会议，公司应提前提供相关资料[27] - 上市公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[29] 其他规定 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[27] - 独立董事行使职权费用由上市公司承担，可设专项基金并披露[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[30] - 细则与相关规定抵触时以规定为准[33] - 细则自股东会审议通过日起生效实施[33]

关联方资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 关联方管理措施 - 董秘等制作关联方清单，变更及时修改备案[5] - 禁止六种为关联方提供资金方式[5] 监督审查机制 - 财务定期检查上报非经营性资金往来[8] - 独立董事每季度查阅资金往来情况[8] - 内审部门每季度内审资金占用情况[8] - 注册会计师审计财报时专项审计[8] 权益保护与交易审批 - 关联方侵占资产，董事会保护股东权益[9] - 公司与关联方交易支付需审批、签协议并审核[12]

董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得交易所资格证书[4] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 有关会议召开五个交易日前报送材料，交易所无异议可聘任[12] - 聘任时同时聘任证券事务代表[12] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 解聘应有充分理由，需报告并公告[14] - 特定情形一个月内解聘[15] 董事会秘书职责与管理 - 负责制定董事会专项基金计划报董事长批准[9] - 签保密协议，离任前接受审查并移交事项[16] - 空缺超三个月董事长代行职责[15] - 公司保证其参加后续培训[16] - 董事会决定报酬和奖惩，由相关委员会考核[18] 其他规定 - 传真召开董事会，表决董事会后五个工作日内邮寄文件[8] - 聘任后及时公告并提交资料[13] - 通讯资料变更及时提交[13] - 履行信息披露指派人员联系交易所[16] - 违规承担责任，监管机构和交易所可惩戒[18] - 细则经董事会审议通过生效，抵触按国家规定执行[20]