减持前情况 - 长江晨道持股727.2万股，占总股本4.50%[3] 减持计划 - 拟减持不超161.6万股，不超总股本1%[3] 实际减持情况 - 累计减持161.57万股，占总股本0.9998%[3] - 减持价格区间34.12 - 41.66元/股，总金额6084.229774万元[6] 减持后情况 - 长江晨道持股565.63万股，占总股本3.50%[6]

公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 [8] - 涉及撤销监事会的相关内部治理制度将进行系统性修订 包括审计委员会承接职能后的运作机制调整 [9] 海外战略布局 - 计划通过香港子公司(West Deane New Power (HK) Holding Ltd)和新加坡孙公司(West Deane New Power (SG) Investment Pte Ltd)在泰国设立生产基地(West Deane New Power (Thailand) Industrial Co Ltd) 总投资额不超过2亿人民币 [10][11] - 投资架构采用多层控股模式：香港子公司全资控股香港贸易孙公司及新加坡投资孙公司 后者与香港子公司共同持股泰国孙公司(股权比例分别为90%和10%) [10][11] - 泰国生产基地注册资本2亿泰铢 主营汽车零部件及输配电设备制造 资金将分阶段用于土地购置/厂房建设/设备采购等 [11][12] 股东大会安排 - 会议定于2025年7月10日14:30在苏州总部召开 采用现场+网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易日时段(9:15-11:30 13:00-15:00)进行 [7] - 股东发言需提前登记 每人限3次发言/每次不超过5分钟 问答环节总时长控制在20分钟内 [4][6] - 表决规则要求现场投票与网络投票不得重复 重复投票以第一次结果为准 未投票视为弃权 [5][6]

证券代码：603312 证券简称：西典新能 苏州西典新能源电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 2025 年 7 月 苏州西典新能源电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 2025 年第二次临时股东大会会议议程………………………………..……………4 | | 议案一：关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案 6 | | 议案二：关于修订公司内部治理制度的议案 7 | | 议案三：关于对外投资暨设立境外子公司及孙公司并建设泰国生产基地的议案8 | 1 苏州西典新能源电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 苏州西典新能源电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保苏州西典新能源电气股份有限公司（以下 简称"公司"）本次股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》 和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定大会须知如下： 一、公司董事会以维护 ...

证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2025-046 苏州西典新能源电气股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/9/13 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 9 月 30 年 | 日~2025 | 9 | 月 29 日 | | 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 | | | | | 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 | | | | | | □用于转换公司可转债 | | | | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | | | 累计已回购股数 | 1,600,500股 | | | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.99% | | | | | 累计已回购金额 | 53,341,392.98元 | | | | | 实际回购价格区间 | 30.17元/股~3 ...

海外产能扩张 - 公司计划投资不超过2亿元人民币在泰国建设生产基地，并通过香港子公司和新加坡孙公司持有泰国孙公司股权[1][2] - 海外扩张旨在拓展国际市场，提高海外业务能力，满足客户需求，境外营收1.53亿元同比增长24.97%，毛利率32.97%高于境内16.31%[2] - 已与罗克韦尔、法拉电子等海外客户开展技术交流和业务拓展[2] 产能建设进展 - 2023年实施苏州工厂扩建和西部工厂落地，西部工厂土建工程预计2025年底完成，目前以租赁方式生产配套宜宾宁德时代基地[3] - 2024年完成4条FCC产线调试，具备年供应12万台车产能，计划2025年再建20条FCC产线达72万台车/年产能，最终目标200万台车/年[3] - 新技术推出有助于提升盈利水平与抗风险能力[3] 业绩表现 - 2021-2024年营收连续四年增长，分别为8.22亿元、15.93亿元、18.35亿元、21.65亿元，同比增长228.77%、93.86%、15.24%、17.94%[5] - 同期净利润分别为8034万元、1.55亿元、1.98亿元、2.28亿元，同比增长259.29%、92.31%、28.23%、14.99%[5] - 2025年一季度营收7.07亿元同比增长80.3%，净利润7185万元同比增长44.8%[5] 客户集中度 - 2024年对宁德时代销售额14.84亿元占比68.55%，前五大客户销售额占比89.27%[6] - 2019年参与宁德时代T项目开发，2021年宁德时代通过长江晨道间接持股0.95%[6] - 自主研发FFC采样电池连接系统较FPC成本更低、强度更高[6] 行业地位 - 专注电连接领域17年，在新能源汽车和储能领域具备技术优势和行业地位[4] - 下游客户包括宁德时代、蜂巢能源、上汽时代、比亚迪、中国中车等，客户黏性高[5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票获证监会批准，发行4040万股，每股发行价29.02元，募集资金总额11.72亿元，扣除发行费用后净额为10.66亿元[1] - 募集资金已全部到位并由容诚会计师事务所出具验资报告[1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、银行签订监管协议[2] 募集资金投资项目 - 募投项目包括年产800万件动力电池连接系统扩建项目和成都电池连接系统生产建设项目，预计总投资8.95亿元，拟投入募集资金8.7亿元[2] 新增实施主体及地点原因 - 成都项目因终端客户新增上海工厂，需在苏州就近配套，故新增苏州子公司作为实施主体[2] - 研发中心项目为提高资金使用效率，新增子公司苏州西典新能源汽车电子作为实施主体以协同研发职能[3] 新增实施主体详情 - 苏州西典新能源汽车电子为公司全资子公司，注册资本5000万元，成立于2022年4月，主营汽车零部件制造[5] - 成都项目新增苏州高新区金枫智能产业园为实施地点[4] 新增募集资金专户安排 - 公司将开设专项账户存放新增实施主体的募集资金，并与银行、保荐人签订监管协议[5] 对公司经营的影响 - 调整基于客户需求及业务战略，优化资源配置，不改变资金用途或规模，不影响财务状况[6] 审议程序 - 该事项已通过董事会、监事会审议，符合证监会及上交所监管规则[6][7] 保荐人意见 - 华泰联合证券认为调整事项符合监管规定，对新增实施主体及专户无异议[7][8]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举，保障股东选择权并维护中小股东利益 [2] - 累积投票制定义：股东每持一股可获得与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用 [2] - 适用范围包括选举或变更董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事（职工董事除外） [2][3] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东以提案方式书面提名 [3] - 提名人需确保被提名人同意并披露其职业背景、兼职情况，独立董事还需提供资格与独立性声明 [3] - 候选人须书面承诺资料真实性，独立董事需额外声明无利益冲突 [3] - 独立董事候选人材料需报送证监会及交易所，交易所异议者不可作为独立董事候选人 [3][4] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [4] - 投票有效性规则：超额投票无效，不足投票有效且差额视为弃权 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4][5] 董事当选规则 - 按得票数高低排序，前N名且得票超出席股东表决权半数者当选 [6] - 票数相同导致超额时：全部相同则重选，末位相同则前位当选后末位重选 [6] - 当选人数不足时，过半数者自动当选，剩余空缺通过三轮内补选完成，否则原董事留任并启动临时股东会 [6][7] 操作程序 - 股东会通知需说明采用累积投票制，并提前公布实施细则 [7] - 选票需包含会议信息、候选人姓名、股东信息、累积票数说明，且不设反对/弃权项 [8] - 支持现场投票、委托投票及网络投票（按相关办法操作） [8] 附则 - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用上位规定 [8] - 细则解释权归董事会，自审议通过日起实施 [8]

关联交易管理制度框架 - 制度制定依据包括《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程[1] - 关联交易定义涵盖16类资源或义务转移事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等[1] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、高管及其亲属）[1][2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、受关联自然人控制的法人、持股5%以上法人等四类主体[1] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其近亲属（配偶、父母、成年子女等）[1] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将具关联关系的主体视同关联方[2] 决策程序规范 - 董事会审议时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过[2] - 股东大会审议时关联股东需回避，涉及社会公众股股东事项需单独表决[3] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准[4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计评估并提交股东大会[4] 特殊交易管理 - 日常经营关联交易（如原材料采购）可免审计评估，但需按年度预计并披露总额[5][6] - 为关联方提供担保不论金额均需股东大会审议[5] - 连续12个月内同类关联交易需累计计算金额并适用相应审批程序[5] 披露与监督机制 - 独立董事需过半数同意且经专门会议审议后提交董事会[5] - 审计委员会需对关联交易合规性发表明确意见[7] - 实际交易超预计金额或条件重大变化时需重新履行披露及审批程序[6]

苏州西典新能源电气股份有限公司内部审计制度核心要点 制度目的与法律依据 - 为建立健全公司内部审计制度，规范审计工作，明确职责，强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 [2] - 依据《公司法》《审计法》《内部审计条例》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 内部审计定义为检查会计账目及相关资产经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动 [2] 内部审计机构设置 - 设立独立内审部，直接对审计委员会负责并报告工作，不得与财务部门合署办公 [3] - 内审部负责人由董事长提名、董事会任免，需专职且不得在其他部门兼职 [3][6] - 专职审计人员不少于三人，需具备专业能力并保持独立性 [3][4] 审计范围与职责 - 审计范围覆盖公司本部、全资/控股子公司、参股企业及董事会批准的其他事项 [7] - 核心职责包括：评估内控制度有效性、审计财务资料合法性/真实性、关注舞弊行为、检查重大事项（对外投资/关联交易/募集资金等） [8][9] - 每季度至少检查一次货币资金内控，重点监控大额非经营性支出审批 [9] 审计权限与程序 - 可要求报送资料、审查账表财产、列席重大会议、制止违规行为、追究阻挠责任 [9] - 审计程序包括：制定计划→实施审查→提交报告→落实意见→后续跟踪 [10] - 需建立审计证据记录和工作底稿制度，档案保存期限依规管理 [11] 内部控制评价 - 每年至少提交一次内控评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [12] - 重点评估大额资金往来、对外担保、信息披露等事项的内控有效性 [13] - 发现重大内控缺陷需立即报告审计委员会，董事会须披露风险及应对措施 [14] 考核与奖惩机制 - 内控执行情况纳入各部门及子公司绩效考核，建立责任追究机制 [17] - 对审计成绩显著者提出奖励建议，对拒绝配合/弄虚作假/打击报复等行为建议处罚 [18][19] - 审计人员违规将依法处分，涉及犯罪的追究刑事责任 [13] 制度实施与修订 - 制度由内审部解释修订，与法律法规冲突时以上位规定为准 [12] - 自董事会审议通过之日起实施，修改需同等程序 [12]

董事会组成与职权 - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少1名为会计专业人士[7] - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，其中审计委员会成员不得兼任高管且召集人需为会计专业人士[9][10] - 董事会行使职权包括召集股东会、制定投资方案、聘任高管、管理信息披露等17项核心职能[12] 董事任职与义务 - 董事任期3年可连任，独立董事连续任职不得超过6年[8][9] - 董事需履行忠实义务，禁止挪用资金、侵占财产、谋取商业机会等12项行为，违规收入归公司所有并承担赔偿责任[18][19] - 公司需保障董事知情权，提供工作条件并支付参会费用，可建立董事责任保险制度[19] 董事会会议机制 - 董事会例会每年至少2次，临时会议需在10日内召集，可由1/3以上董事或过半数独立董事提议[35][42] - 会议表决需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过且关联董事回避[56][62] - 允许传真方式表决，但年度股东会决议相关会议不得采用该方式[59][60] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主持股东会、签署重要文件、行使特别裁决权等11项职权，需承担对董事会报告及监管义务[30][31] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议、保管档案等职责，离任需接受审计并签署保密协议[32][34] 决策权限与执行监督 - 股东会授权范围内的对外投资、关联交易等事项可由董事会直接决议，超出范围需提交股东会[13][65] - 董事会决议由董事长监督董事执行情况，全体董事共同监督经理层执行[70] 董事会基金与规则修订 - 董事会基金按净利润2.5%提取，用于会议费用、董事奖励等支出，由董事长审批[72][73] - 规则修订需董事会拟草案并经股东会批准，解释权归董事会[78][79]