苏州西典新能源电气股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总 则 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主 持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定不得任职的情形，不 得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由 战略委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定的情形提出辞职或者被解除职务导致 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 章 程 中国·苏州 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东会的召集 15 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 | | 股东会的召开 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董事 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 | 40 | | 第三节 | | 会计师事务所的聘任 40 | | 第八章 | 通知和公 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为加强苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是经公司股东会批准设立的董事会专门工作机构， 对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会职权。主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤 勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员 会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立 董 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州西典新能源电气股份有限公司(以下简称"公 司")控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章，以 及《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")等公司治 理制度，结合公司的实际情况，特制订本规范。 第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不 到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关 规定: (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(公司及 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出 辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必 要说明。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项 规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符 合法律法规或《公司章程》和本实施细则的规定，公司应当自前述事项发生之日 起六十日内完成补选。 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。 1 第一章 总 则 第一条 为规范苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称"公司"）高级 管理人员的产生，优化公司董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设 立董事 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（不包括独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核 和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事有权提名委员 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为建立健全苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计制度，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部 审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定，制定本制度。 第二条 内部审计是公司实施内部经济监督，依法检查会计账目及相关资产的 经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动。 第二章 内部审计机构和人员 第三条 公司设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第四条 内审部负责人必须专职，由董事长提名，董事会任免，向董事会负责 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件及《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《苏州西典新能源电气股份有限公司信息披露管理 制度》，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，及时将相关信息通 过董事会秘书向公司董事会报告。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本 制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到董事会秘书等公司各相关部门的资料要准确，不得 有数据错 ...

苏州西典新能源电气股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则及《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称"披露"是指根据法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，将公司已发生的或将要发生的、 可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下 简称"信息"）及时报送证券交易所登记，并在中国证券监督委员会（以下简称 "中国证监会"）规定条件的媒体发布。 公司的控股子公司发生的对公司股价或者投资决策可能产生较大影响的信 息，视同公司的重大信息，应当披露。控股子公司应当参照本制度建立信息披露 事务管理制度。 第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种价格可能产 生较大影响的信息 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，5%以上股份自然人是关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上交易、与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易，经董事会批准[8] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易，聘请中介审计评估并提交股东会审议[8] 关联交易审议流程 - 应披露关联交易经独立董事同意和专门会议审议后提交董事会[10] - 审计委员会对需批准关联交易发表意见[11] 关联交易计算原则 - “提供财务资助”等关联交易按连续十二个月累计计算[11] - 连续十二个月同类关联交易按累计计算，已履行义务不纳入[12] 关联交易特殊情况 - 首次日常经营关联交易按实际或预计金额适用规定，后续合理预计全年金额[10] - 预计范围内主要条件无重大变化可免部分规定，超预计或条件变化需重新预计并履行程序[10][11] 制度相关 - 制度自股东会批准之日起实施，由董事会负责解释[11]