股东减持情况 - 股东长江晨道减持前持有公司股份7,272,000股，占总股本的4.50%，股份来源为公司首次公开发行前取得，已于2025年1月13日解除限售并上市流通 [1] - 长江晨道计划减持不超过1,616,000股（占总股本1%），减持方式为集中竞价或大宗交易，减持时间为公告披露后15个交易日起3个月内 [1] - 截至2025年7月2日，长江晨道通过集中竞价累计减持1,615,700股（占总股本0.9998%），减持价格区间为34.12～41.66元/股，减持总金额60,842,297.74元 [2] 减持计划实施结果 - 减持计划首次披露日期为2025年3月12日，实际减持期间为2025年4月3日至2025年7月2日 [2] - 减持完成后，长江晨道持股数量降至5,656,300股，持股比例降至3.50% [2] - 实际减持情况与计划一致，未提前终止减持计划，且达到减持计划最低减持数量 [2][3] 股东基本信息 - 长江晨道为公司持股5%以下股东，非控股股东、实控人或一致行动人，减持主体无一致行动人 [2] - 股东当前持股股份来源均为IPO前取得 [2]

减持前情况 - 长江晨道持股727.2万股，占总股本4.50%[3] 减持计划 - 拟减持不超161.6万股，不超总股本1%[3] 实际减持情况 - 累计减持161.57万股，占总股本0.9998%[3] - 减持价格区间34.12 - 41.66元/股，总金额6084.229774万元[6] 减持后情况 - 长江晨道持股565.63万股，占总股本3.50%[6]

公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 [8] - 涉及撤销监事会的相关内部治理制度将进行系统性修订 包括审计委员会承接职能后的运作机制调整 [9] 海外战略布局 - 计划通过香港子公司(West Deane New Power (HK) Holding Ltd)和新加坡孙公司(West Deane New Power (SG) Investment Pte Ltd)在泰国设立生产基地(West Deane New Power (Thailand) Industrial Co Ltd) 总投资额不超过2亿人民币 [10][11] - 投资架构采用多层控股模式：香港子公司全资控股香港贸易孙公司及新加坡投资孙公司 后者与香港子公司共同持股泰国孙公司(股权比例分别为90%和10%) [10][11] - 泰国生产基地注册资本2亿泰铢 主营汽车零部件及输配电设备制造 资金将分阶段用于土地购置/厂房建设/设备采购等 [11][12] 股东大会安排 - 会议定于2025年7月10日14:30在苏州总部召开 采用现场+网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在交易日时段(9:15-11:30 13:00-15:00)进行 [7] - 股东发言需提前登记 每人限3次发言/每次不超过5分钟 问答环节总时长控制在20分钟内 [4][6] - 表决规则要求现场投票与网络投票不得重复 重复投票以第一次结果为准 未投票视为弃权 [5][6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月10日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[10] - 会议地点为苏州市高新区金枫路357号西典新能总部206会议室[10] 议案内容 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订章程及规则[13] - 修订涉及撤销监事会的9项治理制度[16] 对外投资 - 拟在港、新、泰设子公司及孙公司建泰国基地，投资不超2亿[19][21] - 港、新、泰子公司注册资本分别为1万港币、1万新币、2亿泰铢[24][25] - 港、新子公司分别持股泰子公司10%、90%[25]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月13日[2] - 实施期限为2024年9月30日至2025年9月29日[2] - 预计回购金额5000万元至10000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数1600500股，占总股本0.99%[2][5] - 累计已回购金额53341392.98元[2][5] - 实际回购价格区间30.17元/股至34.64元/股[2][5] 其他 - 2024年9月12日董事会、9月30日股东大会审议通过议案[3] - 回购股份拟全部用于注销并减少注册资本[3] - 原回购价格上限40元/股，调整为39.25元/股[4] - 截至2025年6月30日回购符合规定及方案要求[5]

海外产能扩张 - 公司计划投资不超过2亿元人民币在泰国建设生产基地，并通过香港子公司和新加坡孙公司持有泰国孙公司股权[1][2] - 海外扩张旨在拓展国际市场，提高海外业务能力，满足客户需求，境外营收1.53亿元同比增长24.97%，毛利率32.97%高于境内16.31%[2] - 已与罗克韦尔、法拉电子等海外客户开展技术交流和业务拓展[2] 产能建设进展 - 2023年实施苏州工厂扩建和西部工厂落地，西部工厂土建工程预计2025年底完成，目前以租赁方式生产配套宜宾宁德时代基地[3] - 2024年完成4条FCC产线调试，具备年供应12万台车产能，计划2025年再建20条FCC产线达72万台车/年产能，最终目标200万台车/年[3] - 新技术推出有助于提升盈利水平与抗风险能力[3] 业绩表现 - 2021-2024年营收连续四年增长，分别为8.22亿元、15.93亿元、18.35亿元、21.65亿元，同比增长228.77%、93.86%、15.24%、17.94%[5] - 同期净利润分别为8034万元、1.55亿元、1.98亿元、2.28亿元，同比增长259.29%、92.31%、28.23%、14.99%[5] - 2025年一季度营收7.07亿元同比增长80.3%，净利润7185万元同比增长44.8%[5] 客户集中度 - 2024年对宁德时代销售额14.84亿元占比68.55%，前五大客户销售额占比89.27%[6] - 2019年参与宁德时代T项目开发，2021年宁德时代通过长江晨道间接持股0.95%[6] - 自主研发FFC采样电池连接系统较FPC成本更低、强度更高[6] 行业地位 - 专注电连接领域17年，在新能源汽车和储能领域具备技术优势和行业地位[4] - 下游客户包括宁德时代、蜂巢能源、上汽时代、比亚迪、中国中车等，客户黏性高[5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票获证监会批准，发行4040万股，每股发行价29.02元，募集资金总额11.72亿元，扣除发行费用后净额为10.66亿元[1] - 募集资金已全部到位并由容诚会计师事务所出具验资报告[1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、银行签订监管协议[2] 募集资金投资项目 - 募投项目包括年产800万件动力电池连接系统扩建项目和成都电池连接系统生产建设项目，预计总投资8.95亿元，拟投入募集资金8.7亿元[2] 新增实施主体及地点原因 - 成都项目因终端客户新增上海工厂，需在苏州就近配套，故新增苏州子公司作为实施主体[2] - 研发中心项目为提高资金使用效率，新增子公司苏州西典新能源汽车电子作为实施主体以协同研发职能[3] 新增实施主体详情 - 苏州西典新能源汽车电子为公司全资子公司，注册资本5000万元，成立于2022年4月，主营汽车零部件制造[5] - 成都项目新增苏州高新区金枫智能产业园为实施地点[4] 新增募集资金专户安排 - 公司将开设专项账户存放新增实施主体的募集资金，并与银行、保荐人签订监管协议[5] 对公司经营的影响 - 调整基于客户需求及业务战略，优化资源配置，不改变资金用途或规模，不影响财务状况[6] 审议程序 - 该事项已通过董事会、监事会审议，符合证监会及上交所监管规则[6][7] 保荐人意见 - 华泰联合证券认为调整事项符合监管规定，对新增实施主体及专户无异议[7][8]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举，保障股东选择权并维护中小股东利益 [2] - 累积投票制定义：股东每持一股可获得与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散使用 [2] - 适用范围包括选举或变更董事的议案，涵盖独立董事与非独立董事（职工董事除外） [2][3] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东以提案方式书面提名 [3] - 提名人需确保被提名人同意并披露其职业背景、兼职情况，独立董事还需提供资格与独立性声明 [3] - 候选人须书面承诺资料真实性，独立董事需额外声明无利益冲突 [3] - 独立董事候选人材料需报送证监会及交易所，交易所异议者不可作为独立董事候选人 [3][4] 投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [4] - 投票有效性规则：超额投票无效，不足投票有效且差额视为弃权 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4][5] 董事当选规则 - 按得票数高低排序，前N名且得票超出席股东表决权半数者当选 [6] - 票数相同导致超额时：全部相同则重选，末位相同则前位当选后末位重选 [6] - 当选人数不足时，过半数者自动当选，剩余空缺通过三轮内补选完成，否则原董事留任并启动临时股东会 [6][7] 操作程序 - 股东会通知需说明采用累积投票制，并提前公布实施细则 [7] - 选票需包含会议信息、候选人姓名、股东信息、累积票数说明，且不设反对/弃权项 [8] - 支持现场投票、委托投票及网络投票（按相关办法操作） [8] 附则 - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用上位规定 [8] - 细则解释权归董事会，自审议通过日起实施 [8]

关联交易管理制度框架 - 制度制定依据包括《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程[1] - 关联交易定义涵盖16类资源或义务转移事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等[1] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、高管及其亲属）[1][2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、受关联自然人控制的法人、持股5%以上法人等四类主体[1] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其近亲属（配偶、父母、成年子女等）[1] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将具关联关系的主体视同关联方[2] 决策程序规范 - 董事会审议时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过[2] - 股东大会审议时关联股东需回避，涉及社会公众股股东事项需单独表决[3] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准[4] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计评估并提交股东大会[4] 特殊交易管理 - 日常经营关联交易（如原材料采购）可免审计评估，但需按年度预计并披露总额[5][6] - 为关联方提供担保不论金额均需股东大会审议[5] - 连续12个月内同类关联交易需累计计算金额并适用相应审批程序[5] 披露与监督机制 - 独立董事需过半数同意且经专门会议审议后提交董事会[5] - 审计委员会需对关联交易合规性发表明确意见[7] - 实际交易超预计金额或条件重大变化时需重新履行披露及审批程序[6]

苏州西典新能源电气股份有限公司内部审计制度核心要点 制度目的与法律依据 - 为建立健全公司内部审计制度，规范审计工作，明确职责，强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 [2] - 依据《公司法》《审计法》《内部审计条例》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [2] - 内部审计定义为检查会计账目及相关资产经营状况，监督财务收支真实性、合法性、效益性的活动 [2] 内部审计机构设置 - 设立独立内审部，直接对审计委员会负责并报告工作，不得与财务部门合署办公 [3] - 内审部负责人由董事长提名、董事会任免，需专职且不得在其他部门兼职 [3][6] - 专职审计人员不少于三人，需具备专业能力并保持独立性 [3][4] 审计范围与职责 - 审计范围覆盖公司本部、全资/控股子公司、参股企业及董事会批准的其他事项 [7] - 核心职责包括：评估内控制度有效性、审计财务资料合法性/真实性、关注舞弊行为、检查重大事项（对外投资/关联交易/募集资金等） [8][9] - 每季度至少检查一次货币资金内控，重点监控大额非经营性支出审批 [9] 审计权限与程序 - 可要求报送资料、审查账表财产、列席重大会议、制止违规行为、追究阻挠责任 [9] - 审计程序包括：制定计划→实施审查→提交报告→落实意见→后续跟踪 [10] - 需建立审计证据记录和工作底稿制度，档案保存期限依规管理 [11] 内部控制评价 - 每年至少提交一次内控评价报告，说明审查范围、结论及改进建议 [12] - 重点评估大额资金往来、对外担保、信息披露等事项的内控有效性 [13] - 发现重大内控缺陷需立即报告审计委员会，董事会须披露风险及应对措施 [14] 考核与奖惩机制 - 内控执行情况纳入各部门及子公司绩效考核，建立责任追究机制 [17] - 对审计成绩显著者提出奖励建议，对拒绝配合/弄虚作假/打击报复等行为建议处罚 [18][19] - 审计人员违规将依法处分，涉及犯罪的追究刑事责任 [13] 制度实施与修订 - 制度由内审部解释修订，与法律法规冲突时以上位规定为准 [12] - 自董事会审议通过之日起实施，修改需同等程序 [12]