股东减持计划 - 股东上海昆升企业管理合伙企业计划减持不超过149万股公司股份 [1] - 减持比例不超过公司总股本的1.00% [1] - 通过集中竞价交易方式实施减持 [1] 减持时间安排 - 减持期间为公告披露日起15个交易日后开始的3个月内 [1] - 减持需符合集中竞价交易规则 [1]

员工持股计划实施进展 - 公司于2025年5月9日召开董事会审议通过回购注销2023年员工持股计划中5名离职持有人持有的7.50万股股份 [1] - 员工持股计划于2023年12月22日完成非交易过户 初始过户价格为17.50元/股 过户股份数量为173.60万股 [3] - 2024年7月4日实施资本公积转增股本 以每10股转增2股的比例进行转增 转增后员工持股计划总股份增至208.32万股 [3][5] 回购注销具体安排 - 回购对象为第一个锁定期内离职的5名持有人 涉及未解锁份额109.375万份 对应股份数量7.50万股 [1][3] - 回购价格调整为14.5833元/股加上银行同期存款利息 调整依据为资本公积转增股本导致的除权效应 [5][6] - 回购资金来源于公司自有资金或自筹资金 回购注销后总股本由149,074,060股减少至148,999,060股 [5][7] 公司治理机制 - 员工持股计划设立管理委员会负责日常管理 享有包括份额分配/回收决策在内的授权 [6] - 管理委员会依据持股计划规定取消离职人员参与资格 并决议份额回收事宜 [6][7] - 本次回购注销不影响员工持股计划的继续实施 不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响 [8]

发行方案基本情况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币49,280.49万元（含49,280.49万元）[4][5] - 其中14,280.49万元拟用于补充公司流动资金[4][5] - 本次发行已获股东大会授权董事会及其授权人士全权办理具体事宜[1] 发行方案修订情况 - 公司于2025年5月9日召开董事会和监事会会议审议通过修订后的发行方案及相关文件[3] - 主要修订内容包括更新公司名称及简称、财务数据和行业数据[4][5] - 将发行方案有效期自原届满之日起延长12个月至2026年2月5日[2][3] 财务信息更新 - 更新了2023年度及2024年度的财务数据[4] - 修订了财务测算主要假设及对主要财务指标的影响分析[5] - 将最近三年公司利润分配情况更新至最新[4] 行业信息更新 - 更新了行业相关数据及分析表述[5] - 更新了公司人员、技术储备情况及行业数据[5] 审核进展 - 本次发行事项尚需通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定[6] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[6]

文章核心观点 - 公司发布关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的修订公告 说明本次发行对主要财务指标的影响 并提出填补回报的具体措施及相关主体承诺 [1][2] 财务测算假设 - 假设本次发行于2025年6月30日完成 并分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年12月31日全部未转股或全部转股 [2] - 转股价格以董事会第二十九次会议召开日（2024年1月22日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者计算 实际转股价格将根据募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者确定 [2] - 假设2025年度归属于母公司所有者的净利润较上期增长率为0%或10% 2024年归属于母公司所有者的净利润为11,989.52万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,640.47万元 [2] 财务指标影响 - 总股本在2024年12月31日为14,946.25万股 假设2025年12月31日全部未转股时总股本为14,946.25万股 全部转股时总股本为16,659.76万股 [3] - 情景Ⅰ（2025年净利润增长率为0%）：基本每股收益从2024年的0.82元/股降至2025年的0.80元/股（全部未转股或全部转股） 稀释每股收益从0.82元/股降至0.72元/股 [4] - 情景Ⅱ（2025年净利润增长率为10%）：基本每股收益从2024年的0.82元/股升至2025年的0.88元/股（全部未转股或全部转股） 稀释每股收益从0.82元/股降至0.79元/股 [4] 募集资金用途 - 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币49,280.49万元 用于国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）和补充流动资金 [6] - 如实际募集资金少于拟投入总额 公司将以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分 并在募集资金到位前通过自筹资金先行投入 [7] 业务与市场储备 - 公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理 截至2024年12月31日拥有研发人员161人 覆盖物理、化学、材料、结构、暖通、机械、电气及控制等多种学科 [7][8] - 公司及其子公司已取得专利证书的专利权共398项 包括20项发明专利 在半导体制程附属设备及关键零部件领域积累了丰富的技术储备 [8] - 半导体行业下游需求持续旺盛 2023年-2025年大陆集成电路及半导体显示废气治理市场空间预计分别为28.2亿元、36.9亿元及42.6亿元 2023年-2025年中国半导体真空泵市场规模预计分别为79亿元、81亿元及86亿元 [9] - 中国大陆晶圆厂建厂速度全球第一 预计至2024年底将新增31座大型晶圆厂 半导体显示产业投资活跃 2023年中国半导体显示产业面板投资金额约1,586亿元人民币 同比增长6.6% MLED投资金额约563亿元人民币 同比增长0.2% [9][10] - 2023年国内光伏新增装机216.88GW 同比增加148.1% 光伏拉晶真空泵市场2022年规模为13亿元 光伏电池片真空泵市场需求持续增长 [11] 填补回报措施 - 公司承诺强化募集资金管理 加快募投项目建设进度 加强经营管理和内部控制 不断完善利润分配制度 [11][12] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺切实履行填补回报措施 若违反承诺将依法承担补偿责任 [13][14] 审议程序 - 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过 修订事项已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过 [14]

发行方案修订 - 调减募集资金总额719.51万元，修订后发行总额不超过人民币49,280.49万元 [2] - 募集资金用途中补充流动资金数额相应调整 [2] - 修订依据为相关要求及公司实际情况，无需提交股东大会审议 [1][2][16] 可转债基本条款 - 债券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券，面值100元按面值发行 [2] - 发行期限为6年，票面利率由董事会根据市场情况与保荐机构协商确定 [2] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止 [4] - 每年付息一次，到期归还未转股本息 [3] 转股价格机制 - 初始转股价不低于募集说明书公告日前20个交易日及前1个交易日股票交易均价 [4] - 转股价格调整触发条件包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等 [5] - 向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价85%时，董事会可提议修正 [7] - 修正后转股价不得低于最近一期经审计每股净资产和股票面值 [7] 赎回与回售条款 - 有条件赎回：公司股票连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价130%，或未转股余额不足3,000万元时 [8] - 到期赎回：期满后5个交易日内赎回全部未转股债券 [8] - 有条件回售：最后两个计息年度，公司股票连续30日收盘价低于转股价70%时，持有人可回售 [10] - 附加回售：募集资金用途变更时，持有人可回售 [10] 发行对象与方式 - 发行对象为持有中国结算上海分公司账户的投资者（国家法规禁止者除外） [11] - 原A股股东享有优先配售权，可放弃配售 [11] - 余额采用网上定价发行或网下对机构投资者发售方式，承销商包销剩余部分 [12] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过49,280.49万元，用于投资国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期） [14][15] - 项目总投资额61,203.51万元，拟使用募集资金投入49,280.49万元 [15] - 募集资金不足时由自有资金或其他融资方式解决 [15] 其他审议事项 - 通过可转债方案论证分析报告、预案、募集资金使用可行性分析报告及摊薄即期回报填补措施的修订稿 [16][17][18] - 拟回购注销2023年员工持股计划部分股份，关联监事回避表决 [20] - 审议减少注册资本并修订公司章程议案，需提交股东大会 [21]

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 上海盛剑科技股份有限公司 Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd. （上海市嘉定区汇发路 301 号） 向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年五月 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 上海盛剑科技股份有限公司（以下简称"公司"、"盛剑科技"或"发行人"） 为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规 模，提升公司的综合竞争力、增强盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注 册管理办法》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发 行可转换公司债券（以下简称"可转债"或"本次发行"）的方式募集资金。 一、本次发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上 市。 二、本次发行证券品种选择的必要 ...

可转债发行 - 2024年1 - 2月相关会议通过发行可转债议案[1] - 2024 - 2025年相关会议同意延长发行决议有效期至2026年2月5日[2] - 2025年5月9日审议通过发行可转债预案及修订稿议案[3] - 拟发行可转债总额不超49,280.49万元[4][5] - 拟用14,280.49万元补充流动资金[4][5] 修订稿更新 - 更新2023 - 2024年度财务等数据及分析[4][5] - 更新最近三年利润分配情况至2024年度[4] - 更新截至2024年12月31日人员、技术储备情况[5] 发行进度 - 需通过上交所审核并获证监会注册，结果和时间不确定[6]

证券代码：603324 证券简称：盛剑科技 上海盛剑科技股份有限公司 Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd. （上海市嘉定区汇发路 301 号） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二〇二五年五月 1 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行 上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以 ...

可转债发行 - 2024年1月22日、2月6日审议通过发行可转债议案[1] - 2025年1月16日同意延长决议及授权有效期至2026年2月5日[2] - 2025年5月9日审议通过发行方案修订稿[3] 募集资金 - 修订前拟发行总额不超50000万元，投入项目35000万元、补流15000万元[3][5] - 修订后拟发行总额不超49280.49万元，投入项目35000万元、补流14280.49万元[4][7] 发行条件 - 发行方案调整无需股东大会审议，需上交所审核及证监会注册[8]

上市与股本 - 公司于2021年4月7日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股30987004股[7] - 公司注册资本为14899.9060万元，股份总数为14899.9060万股[10][18] - 发起人张伟明、汪哲、上海昆升企业管理合伙企业（有限合伙）分别持股93.0969%、1.8999%、5.0032%[18] 股份转让与收益 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[28] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[38] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需股东大会审议[41] - 单笔财务资助等金额超一定比例需审议[45][49] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[50] 提案与通知 - 董事会等有权向公司提出提案[60] - 召集人提前20日（年度）、15日（临时）公告通知股东[62] 决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[75] - 关联交易事项决议需非关联股东所持表决权过半数（普通）或2/3以上（特别）[80] 董事与监事选举 - 单独或合并持有3%以上有表决权股份股东可提名董监候选人[82] - 董事、监事候选人得票数超出席会议股东（含代理人）所持表决权1/2以上当选[82] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[100] - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事[137] 财务与报告 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[148] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[150] 利润分配 - 公司现金分红不少于当年实现可供分配利润的10%[154] - 未来12个月内拟对外投资等支出达一定比例可不进行利润分配[156] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[163][164] 公司变更与清算 - 公司合并等自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[171][173][172] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[177]