套期保值业务情况 - 全资子公司拟开展铝锭期货套期保值业务，防范原材料价格波动风险[3][5] - 交易投入资金（保证金）控制在480万元以内，额度可滚动使用[4][7] - 交易场所为上海期货交易所，交易工具是期货[4][6][7] - 交易期限至2025年12月31日[7] 审批情况 - 2025年9月1日相关议案经董事会审计委员会和董事会会议通过[8] 风险与管理 - 交易面临市场、操作等风险[9] - 业务与生产经营匹配，持仓与现货保值计价期匹配[11] - 一次性交易100手以上须报执行董事审批[11] - 建立汇报和内审机制，超授权按制度处理[12]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入11.79亿元，同比增长13.13%，主要受益于新能源铝型材及圆铸锭销量增长、铝锭平均价上涨及产品结构变动 [1][4] - 归母净利润4146.5万元，同比大幅下降60.3%，第二季度净利润2084.34万元，同比下降49.45% [1] - 盈利能力显著恶化：毛利率10.1%（同比减22.61%），净利率3.52%（同比减64.91%） [1] 成本与费用结构 - 三费总额4637.22万元，占营收比例3.93%（同比增17.26%），其中管理费用因职工薪酬及折旧摊销增加上升18.85% [1][4] - 财务费用暴涨673.85%，主因汇兑收益减少及贷款利息增加 [4] - 研发费用同比增长51.58%，反映公司研发投入增加 [4] 资产负债状况 - 货币资金减少39.32%至1.7亿元，主要因购买结构性存款及支付工程设备款项 [1][4] - 应收账款增长14.86%至4.21亿元，占最新年报归母净利润比例达263.76% [1][5] - 有息负债增长13.34%至9.81亿元，有息资产负债率达29.69% [1][5] 现金流与资本结构 - 每股经营性现金流为-0.17元（同比降174.71%），经营活动现金流净额暴跌199.97%，主因存货及应收账款增加 [1][4] - 投资活动现金流净额改善42.47%，因结构性存款业务净现金流减少及固定资产投资增加 [4] - 筹资活动现金流净额增长100.58%，得益于银行贷款净额同比增加 [4] 特殊项目变动说明 - 应收票据减少94.17%因持有高风险银行承兑汇票减少，而应收款项融资增长84.15%因低风险承兑汇票增加 [2] - 短期借款大幅增长231.25%系借入短期银行存款增加，实收资本增长29.87%因资本公积转增股本 [3] - 资本公积减少92.66%同样因转增股本操作 [3] 业务模式与历史对比 - 公司业绩呈现周期性特征，2024年ROIC为6.17%，低于历史中位数17.68% [4] - 商业模式依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [4][5] - 净利率历史中位数为6.66%，当前3.52%的净利率反映产品或服务附加值承压 [4]

股东结构变化 - 截至2025年8月8日公司股东户数为4.83万户 较6月30日增加6966户 增幅达16.86% [1] - 户均持股数量由上期2.41万股减少至2.07万股 户均持股市值为21.11万元 [1] - 2025年6月10日至8月8日期间 股东户数从4.12万户持续增长至4.83万户 累计增幅17.26% [2] 行业对比情况 - 消费电子行业平均股东户数为5.26万户 公司股东户数低于行业平均水平 [1] - 消费电子行业户均持股市值为39.35万元 公司户均持股市值21.11万元显著低于行业均值 [1] 股价表现与资金流向 - 2025年6月30日至8月8日期间 公司股价区间涨幅达10.49% [1][2] - 同期主力资金净流入4857.59万元 游资资金净流出3689.89万元 散户资金净流出1167.7万元 [4] - 2024年9月30日单日涨幅达26.20% 为统计期内最高单日涨幅 [2] 历史数据趋势 - 股东户数在2024年11月20日达到峰值4.97万户 较当月10日增长33.67% [2] - 户均持股市值在2024年10月10日达到峰值25.68万元 随后呈现波动下降趋势 [2] - 2025年2月20日股东户数单日增加4189户 增幅9.93% 为统计期内最大单日增幅 [2]

股东大会召集与召开程序 - 公司第三届董事会第二十四次会议于2025年7月30日决议召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议通知于2025年7月31日通过《上海证券报》和上海证券交易所网站正式披露 [3] - 现场会议于2025年8月27日在四川省成都市崇州市公司会议室召开，由董事长陈亚仁主持 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [4] 出席会议股东情况 - 出席股东总数505人，代表股份764,160,502股，占公司总股本76.6081% [4] - 现场参会股东4人，代表股份82,127,937股，占比8.2334% [4] - 网络参会股东501人，代表股份682,032,565股，占比68.3747% [4] - 中小投资者参会502人，代表股份26,532,910股，占比2.6600% [4] 议案表决结果 - 续聘希格玛会计师事务所议案获同意票763,896,518股，通过率99.9655%，中小投资者同意率99.0051% [5] - 变更注册资本及修订公司章程议案获同意票763,857,864股，通过率99.9604% [6] - 修订公司治理制度系列议案通过率均超99.90%，其中最高通过率达99.9124% [7][8][9][10] - 所有议案反对票比例均低于0.10%，弃权票比例均低于0.015% [5][6][7][8][9][10] 法律合规性结论 - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《自律监管指引第1号》规定 [3][4][11] - 出席会议人员资格经上证所信息网络有限公司验证合法有效 [4][11] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合方式，符合公司章程规定 [5][6][11]

公司治理与内控制度更新 - 公司董事会于2025年8月26日召开第三届第二十五次会议，全体8名董事出席，审议通过2025年半年度报告及系统性修订31项内控制度，涵盖审计委员会、战略投资、薪酬考核、信息披露、募集资金管理等核心领域，所有议案均获全票通过[4][5][6][7][8][9][10] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法规及《公司章程》要求，旨在完善内部治理机制与规范运作[6][9][10] - 监事会于同日召开第十八次会议，3名监事全票通过半年度报告，确认其内容真实反映2025年上半年生产经营状况[12][13][14] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已编制完成，财务数据未经会计师事务所审计，报告依据《企业会计准则》及交易所信息披露格式准则制定[1][5][14] - 报告全文需通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)获取，摘要部分提示投资者阅读全文以全面了解经营成果与财务状况[1][5] 会议与决议公告 - 董事会及监事会会议均于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开，会议通知于8月18日送达，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[4][13] - 公司未实施本报告期利润分配或公积金转增股本，无优先股股东、债券存续或控股股东变更等重大事项报告[2]

总则与设立目的 - 设立董事会提名委员会旨在完善法人治理结构 优化董事会和经营管理层组成 使董事和高级管理人员的提名及任免程序更加科学民主 [1] - 提名委员会主要负责对董事和高级管理人员的提名 更换 选任标准和程序等事项进行研究并提出建议 [1] - 议事规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [2] 人员组成与资格 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会选举产生 [4] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 经委员选举后报董事会批准 主任负责召集和主持会议 [5] - 委员任职条件包括无《公司法》或《公司章程》规定的禁止性情形 最近三年无交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大违法违规受行政处罚或刑事处罚 具备良好道德和相关专业知识 无重大失信记录 [6] - 委员任期与同届董事会董事相同 任期届满前不得无故解除职务 不再担任董事时自动失去委员资格 [8] - 委员人数低于规定人数的三分之二或独立董事比例不符时 董事会需在60日内完成补选 [9] 职责权限 - 提名委员会向董事会负责 主要职权包括对董事会和经营管理层的规模及构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 评价现有人员并提出更换建议 对董事候选人进行资格审查等 [11] - 提名董事和高级管理人员人选的具体工作包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 收集核实初选人员资料 征求被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议等 [13] - 董事会应尊重提名委员会的建议 无充分理由不得搁置或不予表决候选人 [15] - 公司相关部门及子公司应配合委员会工作 所需费用由公司承担 [16] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 原则上在上一年度结束后的四个月内召开 [17] - 定期会议采用现场方式 临时会议可采用现场或通讯方式召开 [19] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [20] - 会议通知需包括时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [22] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 董事可列席但无表决权 [25] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 每次只能委托一人 [26] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每名委员享有一票表决权 [30] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何委员要求投票则必须采用投票方式 [36] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改或变更 [38] - 会议决议需在生效当日或次日向董事会通报 [39] - 会议记录需包括日期 地点 召集人 出席人员 议程 委员发言要点 表决结果等内容 并由出席委员和记录人签字 [43] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为10年 [44] 工作评价与保密 - 提名委员会有权对公司董事和高级管理人员上一年度工作进行评价 相关部门需配合提供资料 [46] - 委员有权查阅公司定期报告 财务资料 管理制度 会议决议 信息披露文件等相关资料 [47] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需及时回答或说明 [48] - 委员对未公开信息负有保密义务 [50] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [53][54]

审计委员会职责 - 审计委员会负责协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审计委员会审核公司年度财务信息 会计报表及附注 [1] - 审计委员会监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 审计委员会对会计师事务所审计工作情况进行总结和评价 [1] - 审计委员会提议聘请或改聘会计师事务所 [1] - 审计委员会履行中国证监会 上海证券交易所规定的其他职责 [1] 年报审计流程 - 年报审计工作时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [2] - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果 [2] - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [2] - 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [2] - 审计委员会在年度财务报告审计完成后进行表决 形成决议提交董事会审议 [2] 会计师事务所改聘管理 - 审计委员会重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得在此期间改聘 [3] - 确需改聘时审计委员会约见前任和拟改聘会计师事务所 对双方执业质量作出合理评价并发表意见 [3] - 改聘需经董事会决议通过后召开股东会作出决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [3] - 公司需充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [3] - 续聘下一年度会计师事务所时审计委员会需对本年审计工作及执业质量作出全面客观评价 [3] - 形成肯定性意见提交董事会通过并召开股东会审议 形成否定性意见则应当改聘 [3] - 改聘下一年度会计师事务所时审计委员会通过见面沟通方式对前任和拟改聘所进行全面了解和恰当评价 [3] 报告与沟通机制 - 审计委员会向董事会提交财务报告时需同时提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [4] - 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [4] 信息保密要求 - 审计委员会在公司年报编制和审计期间督促年审注册会计师及其他内幕信息知情人员履行保密义务 [5] - 严禁擅自披露 泄露公司未公开重大信息 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为 [5] 制度管理 - 本制度由公司董事会制定 并由董事会负责修改和解释 [5] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同 [5]

董事会秘书的聘任 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务 履行相应工作职责并获取相应报酬[1] - 董事会秘书应当具备财务、管理、法律专业知识 具有良好的职业道德和个人品德 公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书[1] - 存在六种情形的人士不得担任董事会秘书 包括具有不得担任董事或高级管理人员的情形、被采取证券市场禁入措施、被公开认定为不适合担任、最近三年受到证监会行政处罚、最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评、上交所认定不适合等[2] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 拟召开董事会会议聘任时需提前5个交易日向上交所备案并报送推荐书、候选人学历证明和董事会秘书资格证书等材料[2] - 上交所自收到材料之日起5个交易日后未提出异议的 公司可以召开董事会会议聘任董事会秘书 对于上交所提出异议的候选人 公司董事会不得聘任[3] - 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向上交所提交推荐书、个人简历和学历证明复印件、董事会决议或聘任书、通讯方式等资料[3] - 公司董事会应当聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履行职责或授权时由证券事务代表代为履行职责[4] - 公司解聘董事会秘书应当有充分理由 不得无故解聘 董事会秘书被解聘或辞职时公司应当及时向上交所报告并说明原因和公告[4] - 董事会秘书出现不得担任情形、连续三个月以上不能履行职责、履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失、违反相关规定给公司或投资者造成重大损失等情形时 公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[4] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止[5] - 董事会秘书离任前应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查 在监督下移交有关档案文件、正在办理事项及待办理事项并做好移交档案记录[5] - 董事会秘书被解聘或辞职后 在未履行报告义务或未完成离任审查和档案移交等手续前 仍应当承担董事会秘书的责任[5] - 如董事会秘书离任 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 在董事会秘书空缺期间 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告 同时尽快确定人选 未指定或空缺时间超过三个月的 董事长应当代行职责并在代行后的6个月内完成聘任工作[5] 董事会秘书的职责和义务 - 董事会秘书应当履行九项职责 包括负责公司信息对外公布、处理与政府有关部门和证券监管机构之间的沟通联络、协调公司信息披露事务、组织制订信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度等[5] - 董事会秘书应当履行投资者关系管理和股东资料管理工作 接待投资者来访 回答投资者咨询 向投资者提供公司公开披露的资料 协调与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通[5] - 董事会秘书应当组织筹备董事会会议和股东会会议 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字[5] - 董事会秘书应当负责公司信息披露的保密工作 制订保密措施 促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 在公司未公开重大信息泄露时及时向上交所报告并披露[5] - 董事会秘书应当关注媒体报道并主动求证报道的真实性 督促公司董事会等相关主体及时回复政府有关部门及证券监管机构、上交所的问询[5] - 董事会秘书应当组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训 协助了解各自在信息披露中的职责[6] - 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司、董事和高级管理人员违反相关规定时应当予以提醒并立即如实向公司董事会及上交所报告[6] - 董事会秘书应当负责公司股权管理事务 保管公司股东名册以及公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料 并按规定披露公司董事、高级管理人员持股变动情况[6] - 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规章和公司章程的规定 对公司负有十二项忠实义务和勤勉义务 包括不得侵占公司财产、挪用公司资金、不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储等[6] - 董事会秘书违反忠实义务和勤勉义务所得的收入应当归公司所有[6] - 公司在履行信息披露义务时应当指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员以公司名义与上交所等有关部门、机构联系 办理信息披露与股权管理事务[7] - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障[7] - 公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作 对于应披露的重大信息应当第一时间通知董事会秘书 对于董事会秘书提出的问询应当及时、如实回复并提供相关资料[7] - 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况 参加涉及信息披露的有关会议 查阅涉及信息披露的所有文件 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息[7] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以向公司董事会、审计委员会报告 也可以直接向上交所报告[7] 制度的修改和解释 - 有两种情形公司应当修改本制度 包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》或其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件修改后本制度规定的事项与修改后的规定相抵触的 以及董事会决定修改本制度的[8] - 本制度未尽事宜依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行 如本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的 应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行[8] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同[8] - 本制度由公司董事会负责解释[8]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及证监会相关规定 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会负责登记管理工作 董事会秘书组织实施 各部门及子公司负责人为保密责任人 [1] 管理职责分工 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要负责人 [2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事 高级管理人员及各部门负责人需配合登记报备工作并履行保密义务 [2] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务和法律责任 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露 对公司经营财务或证券交易价格有重大影响的信息 [3] - 具体包括经营方针变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约等 [3] - 还涵盖重大亏损 外部条件变化 董事变动 5%以上股东持股变化 股利分配计划 合并分立解散等 [4] - 涉及重大诉讼 涉嫌犯罪 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等情形 [4] - 包括股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆 股份质押冻结 定期报告未披露 主要资产被查封等 [4] - 经营业绩大幅变动 业务停顿 对外担保 额外收益 会计政策变更 债券评级变化等信息也属内幕信息 [4] - 信息差错更正 刑事处罚 立案调查 重大行政处罚 留置措施 高管无法履职等均属内幕信息范畴 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 [5] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [5] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [5] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [6] - 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构的相关人员 [6] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门工作人员及其他可获取内幕信息人员 [6] 信息流转与登记备案 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 妥善保管信息载体并采取保密措施 [6] - 公司需对信息载体标注"内幕信息"标志 制作传递使用过程记录 禁止未经授权复制传播 [7] - 需填写《内幕信息知情人登记档案》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容及阶段等信息 [7] - 知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [8] - 公司董事高级管理人员及各部门需配合登记备案 及时报告知情人情况及变更 [8] - 股东实际控制人关联人等应配合登记 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向控股股东等了解情况并披露澄清 [8] - 发生收购 发行证券（向特定对象发行股票 配股 增发 可转换债券） 重大资产重组 合并分立分拆回购等事项需在披露后5交易日内向交易所和证监局报备档案 [9][10] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写档案并核实 向监管机构报备 [10] - 股东实际控制人等研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [10] - 中介机构 收购人 交易对方等需填写本机构知情人档案并分阶段送达公司 [11] - 政府行政管理人员接触内幕信息需按部门要求登记 报送信息需通过保密方式传递 [11] - 向行政部门报送信息需告知保密要求 并按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [12] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员名单及决策方式 [13] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [13] 自查与档案管理 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2工作日内报送处理结果 [14] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案 档案自记录之日起至少保存10年 [14] - 进行重大事项需及时将档案及备忘录报送交易所 交易所可要求披露备忘录内容 [14] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息 不得利用信息买卖证券或建议他人买卖 不得操纵市场 [14] - 公司及相关人员需控制信息知悉范围及传递环节 简化决策程序 缩短决策时限 [15] - 控股股东实际控制人研究论证原则上应在停牌后或非交易时间进行 需采取保密措施并作书面记录 [15] - 决策或论证后需第一时间通知公司并配合披露 公开发布需经保密审查 [15] - 公告定期报告前财务人员等不得泄露季度报告 半年度报告 年度报告及数据 [16] - 控股股东等筹划股权激励 并购重组 增发等需提前做好保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [16] - 对违反制度泄露信息或利用信息交易的行为需及时自查处罚 并报送结果 [16] - 对违规行为人视情节给予批评 警告 记过 罚款 留用察看 解除劳动合同等处分 [17] - 对外部责任人保留追责权利 可移送监管机构或公安机关查处 构成犯罪的移送司法机关 [17] - 保荐人 服务机构 5%以上股东 实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司保留追责权利 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规抵触时依照法律法规执行 [18] - 制度由董事会负责修订和解释 [18] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [18]

敏感信息管理制度核心内容 - 制度旨在保证信息披露及时准确完整 强化媒体信息排查归集保密 提高投资者关系管理水平 保护投资者利益 [1] - 敏感信息定义为明显影响投资者投资取向或对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形 包括媒体报道和传闻 [1] 敏感信息报告范围 - 内部信息报告义务人包括各部门负责人 分支机构或子公司负责人 派驻参股公司的董事监事和高级管理人员及相关管理人员 [2] - 报告义务人需及时排查职责范围内的信息和资料 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等交易事项 [2][3] - 需排查生产经营重大变化 订立重大生产经营合同 获得大额政府补贴 发生重大安全事故 技术突破 净利润重大变化等经营事项 [3] - 需关注重大诉讼仲裁 募集资金项目变化 业绩预告差异 公共传媒信息 股东股权变动等重大事件 [3] - 需报告重大亏损 重大债务 重大违约责任 大额资产减值 决议撤销 解散风险 资不抵债 资产冻结 业务停顿 涉嫌违法违规等风险情况 [4] 敏感信息报告额度 - 与关联自然人交易达30万元以上需报告 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计净资产0.5%以上需报告 [6] - 为关联人提供担保不论数额大小均需立即报告 [6] - 常规交易事项满足资产总额占最近审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等条件之一即需报告 [6] 股东和实际控制人报告义务 - 持有控制公司5%以上股份的股东或实际控制人需立即通知公司的情况包括股份质押冻结司法拍卖 进入破产清算状态 持股控制情况较大变化 拟进行重大资产债务重组等 [7] - 上述情形出现重大变化或进展时需及时通知公司并向交易所报告 [7] 管理机构设置 - 董事会秘书为敏感信息排查直接责任人 负责组织排查防止敏感信息泄露 归集媒体报道传闻 管理敏感信息保密及披露 [8] - 证券部为敏感信息归集保密及对外披露部门 协助董事会秘书管理工作 [8] 内部报告程序 - 报告义务人需在知悉敏感信息后第一时间向部门负责人报告并速报证券部或董事会秘书 [9] - 董事会秘书和证券部可要求报告义务人两工作日内提交资料 证券部需及时提出信息披露预案 [9] - 需履行董事会审议程序的应立即报告董事长并及时发出会议通知 [9] - 对媒体报道传闻和非强制披露敏感信息 董事会秘书应组织及时与投资者沟通交流或澄清 [10] - 各部门子公司需配合董事会秘书了解信息澄清情况 发现重大影响情形需及时向监管机构和交易所报告 [10] - 证券部需将收集到的媒体信息和投资者反映情况及时向董事会秘书和董事长报告 [10] - 敏感信息难以保密或已泄露时 应严格按照规范要求进行信息披露 [10] 内部监管要求 - 公司需组织董事和高级管理人员深入学习相关法律法规 防止利用内幕信息交易 [10] - 需严格执行内幕信息知情人登记管理规定 及时记录知情人员名单并在信息披露后5个工作日内向四川证监局备案 [11] - 实行董事会秘书为信息披露第一责任人制度 相关人员负有保密义务 不得擅自公开泄露信息或进行内幕交易 [11] - 董事会秘书需对上报信息分析判断 决定处理方式并指派专人整理归档 [11] 附则 - 制度未尽事宜需依照证监会交易所规章规范性文件及公司章程等规章制度执行 [12] - 制度由董事会制定并负责修订解释 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [12]