公司治理与内控制度更新 - 公司董事会于2025年8月26日召开第三届第二十五次会议，全体8名董事出席，审议通过2025年半年度报告及系统性修订31项内控制度，涵盖审计委员会、战略投资、薪酬考核、信息披露、募集资金管理等核心领域，所有议案均获全票通过[4][5][6][7][8][9][10] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等最新法规及《公司章程》要求，旨在完善内部治理机制与规范运作[6][9][10] - 监事会于同日召开第十八次会议，3名监事全票通过半年度报告，确认其内容真实反映2025年上半年生产经营状况[12][13][14] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已编制完成，财务数据未经会计师事务所审计，报告依据《企业会计准则》及交易所信息披露格式准则制定[1][5][14] - 报告全文需通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)获取，摘要部分提示投资者阅读全文以全面了解经营成果与财务状况[1][5] 会议与决议公告 - 董事会及监事会会议均于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开，会议通知于8月18日送达，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[4][13] - 公司未实施本报告期利润分配或公积金转增股本，无优先股股东、债券存续或控股股东变更等重大事项报告[2]

总则与设立目的 - 设立董事会提名委员会旨在完善法人治理结构 优化董事会和经营管理层组成 使董事和高级管理人员的提名及任免程序更加科学民主 [1] - 提名委员会主要负责对董事和高级管理人员的提名 更换 选任标准和程序等事项进行研究并提出建议 [1] - 议事规则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [2] 人员组成与资格 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占半数以上 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名并经董事会选举产生 [4] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 经委员选举后报董事会批准 主任负责召集和主持会议 [5] - 委员任职条件包括无《公司法》或《公司章程》规定的禁止性情形 最近三年无交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大违法违规受行政处罚或刑事处罚 具备良好道德和相关专业知识 无重大失信记录 [6] - 委员任期与同届董事会董事相同 任期届满前不得无故解除职务 不再担任董事时自动失去委员资格 [8] - 委员人数低于规定人数的三分之二或独立董事比例不符时 董事会需在60日内完成补选 [9] 职责权限 - 提名委员会向董事会负责 主要职权包括对董事会和经营管理层的规模及构成提出建议 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序 广泛搜寻合格人选 评价现有人员并提出更换建议 对董事候选人进行资格审查等 [11] - 提名董事和高级管理人员人选的具体工作包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 收集核实初选人员资料 征求被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议等 [13] - 董事会应尊重提名委员会的建议 无充分理由不得搁置或不予表决候选人 [15] - 公司相关部门及子公司应配合委员会工作 所需费用由公司承担 [16] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 原则上在上一年度结束后的四个月内召开 [17] - 定期会议采用现场方式 临时会议可采用现场或通讯方式召开 [19] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [20] - 会议通知需包括时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容 [22] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 董事可列席但无表决权 [25] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 每次只能委托一人 [26] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 每名委员享有一票表决权 [30] - 表决可采取记名投票或举手表决方式 若任何委员要求投票则必须采用投票方式 [36] 会议决议和记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得随意修改或变更 [38] - 会议决议需在生效当日或次日向董事会通报 [39] - 会议记录需包括日期 地点 召集人 出席人员 议程 委员发言要点 表决结果等内容 并由出席委员和记录人签字 [43] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为10年 [44] 工作评价与保密 - 提名委员会有权对公司董事和高级管理人员上一年度工作进行评价 相关部门需配合提供资料 [46] - 委员有权查阅公司定期报告 财务资料 管理制度 会议决议 信息披露文件等相关资料 [47] - 委员可向董事和高级管理人员提出质询 相关人员需及时回答或说明 [48] - 委员对未公开信息负有保密义务 [50] 附则 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [53][54]

审计委员会职责 - 审计委员会负责协调会计师事务所审计工作时间安排 [1] - 审计委员会审核公司年度财务信息 会计报表及附注 [1] - 审计委员会监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [1] - 审计委员会对会计师事务所审计工作情况进行总结和评价 [1] - 审计委员会提议聘请或改聘会计师事务所 [1] - 审计委员会履行中国证监会 上海证券交易所规定的其他职责 [1] 年报审计流程 - 年报审计工作时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [2] - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果 [2] - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [2] - 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [2] - 审计委员会在年度财务报告审计完成后进行表决 形成决议提交董事会审议 [2] 会计师事务所改聘管理 - 审计委员会重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得在此期间改聘 [3] - 确需改聘时审计委员会约见前任和拟改聘会计师事务所 对双方执业质量作出合理评价并发表意见 [3] - 改聘需经董事会决议通过后召开股东会作出决议 并通知被改聘会计师事务所参会陈述意见 [3] - 公司需充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [3] - 续聘下一年度会计师事务所时审计委员会需对本年审计工作及执业质量作出全面客观评价 [3] - 形成肯定性意见提交董事会通过并召开股东会审议 形成否定性意见则应当改聘 [3] - 改聘下一年度会计师事务所时审计委员会通过见面沟通方式对前任和拟改聘所进行全面了解和恰当评价 [3] 报告与沟通机制 - 审计委员会向董事会提交财务报告时需同时提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [4] - 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [4] 信息保密要求 - 审计委员会在公司年报编制和审计期间督促年审注册会计师及其他内幕信息知情人员履行保密义务 [5] - 严禁擅自披露 泄露公司未公开重大信息 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为 [5] 制度管理 - 本制度由公司董事会制定 并由董事会负责修改和解释 [5] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同 [5]

董事会秘书的聘任 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、行政法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务 履行相应工作职责并获取相应报酬[1] - 董事会秘书应当具备财务、管理、法律专业知识 具有良好的职业道德和个人品德 公司董事、副总经理、财务总监可以兼任董事会秘书[1] - 存在六种情形的人士不得担任董事会秘书 包括具有不得担任董事或高级管理人员的情形、被采取证券市场禁入措施、被公开认定为不适合担任、最近三年受到证监会行政处罚、最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评、上交所认定不适合等[2] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 拟召开董事会会议聘任时需提前5个交易日向上交所备案并报送推荐书、候选人学历证明和董事会秘书资格证书等材料[2] - 上交所自收到材料之日起5个交易日后未提出异议的 公司可以召开董事会会议聘任董事会秘书 对于上交所提出异议的候选人 公司董事会不得聘任[3] - 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向上交所提交推荐书、个人简历和学历证明复印件、董事会决议或聘任书、通讯方式等资料[3] - 公司董事会应当聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履行职责或授权时由证券事务代表代为履行职责[4] - 公司解聘董事会秘书应当有充分理由 不得无故解聘 董事会秘书被解聘或辞职时公司应当及时向上交所报告并说明原因和公告[4] - 董事会秘书出现不得担任情形、连续三个月以上不能履行职责、履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失、违反相关规定给公司或投资者造成重大损失等情形时 公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[4] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止[5] - 董事会秘书离任前应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查 在监督下移交有关档案文件、正在办理事项及待办理事项并做好移交档案记录[5] - 董事会秘书被解聘或辞职后 在未履行报告义务或未完成离任审查和档案移交等手续前 仍应当承担董事会秘书的责任[5] - 如董事会秘书离任 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 在董事会秘书空缺期间 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告 同时尽快确定人选 未指定或空缺时间超过三个月的 董事长应当代行职责并在代行后的6个月内完成聘任工作[5] 董事会秘书的职责和义务 - 董事会秘书应当履行九项职责 包括负责公司信息对外公布、处理与政府有关部门和证券监管机构之间的沟通联络、协调公司信息披露事务、组织制订信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度等[5] - 董事会秘书应当履行投资者关系管理和股东资料管理工作 接待投资者来访 回答投资者咨询 向投资者提供公司公开披露的资料 协调与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通[5] - 董事会秘书应当组织筹备董事会会议和股东会会议 参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字[5] - 董事会秘书应当负责公司信息披露的保密工作 制订保密措施 促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密 在公司未公开重大信息泄露时及时向上交所报告并披露[5] - 董事会秘书应当关注媒体报道并主动求证报道的真实性 督促公司董事会等相关主体及时回复政府有关部门及证券监管机构、上交所的问询[5] - 董事会秘书应当组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训 协助了解各自在信息披露中的职责[6] - 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司、董事和高级管理人员违反相关规定时应当予以提醒并立即如实向公司董事会及上交所报告[6] - 董事会秘书应当负责公司股权管理事务 保管公司股东名册以及公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料 并按规定披露公司董事、高级管理人员持股变动情况[6] - 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规章和公司章程的规定 对公司负有十二项忠实义务和勤勉义务 包括不得侵占公司财产、挪用公司资金、不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储等[6] - 董事会秘书违反忠实义务和勤勉义务所得的收入应当归公司所有[6] - 公司在履行信息披露义务时应当指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员以公司名义与上交所等有关部门、机构联系 办理信息披露与股权管理事务[7] - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障[7] - 公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门、下属子公司和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作 对于应披露的重大信息应当第一时间通知董事会秘书 对于董事会秘书提出的问询应当及时、如实回复并提供相关资料[7] - 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况 参加涉及信息披露的有关会议 查阅涉及信息披露的所有文件 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息[7] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以向公司董事会、审计委员会报告 也可以直接向上交所报告[7] 制度的修改和解释 - 有两种情形公司应当修改本制度 包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》或其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件修改后本制度规定的事项与修改后的规定相抵触的 以及董事会决定修改本制度的[8] - 本制度未尽事宜依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行 如本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的 应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行[8] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行 修改时亦同[8] - 本制度由公司董事会负责解释[8]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及证监会相关规定 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会负责登记管理工作 董事会秘书组织实施 各部门及子公司负责人为保密责任人 [1] 管理职责分工 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要负责人 [2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事 高级管理人员及各部门负责人需配合登记报备工作并履行保密义务 [2] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务和法律责任 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露 对公司经营财务或证券交易价格有重大影响的信息 [3] - 具体包括经营方针变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约等 [3] - 还涵盖重大亏损 外部条件变化 董事变动 5%以上股东持股变化 股利分配计划 合并分立解散等 [4] - 涉及重大诉讼 涉嫌犯罪 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等情形 [4] - 包括股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆 股份质押冻结 定期报告未披露 主要资产被查封等 [4] - 经营业绩大幅变动 业务停顿 对外担保 额外收益 会计政策变更 债券评级变化等信息也属内幕信息 [4] - 信息差错更正 刑事处罚 立案调查 重大行政处罚 留置措施 高管无法履职等均属内幕信息范畴 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 [5] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [5] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [5] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [6] - 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构的相关人员 [6] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门工作人员及其他可获取内幕信息人员 [6] 信息流转与登记备案 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 妥善保管信息载体并采取保密措施 [6] - 公司需对信息载体标注"内幕信息"标志 制作传递使用过程记录 禁止未经授权复制传播 [7] - 需填写《内幕信息知情人登记档案》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容及阶段等信息 [7] - 知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [8] - 公司董事高级管理人员及各部门需配合登记备案 及时报告知情人情况及变更 [8] - 股东实际控制人关联人等应配合登记 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向控股股东等了解情况并披露澄清 [8] - 发生收购 发行证券（向特定对象发行股票 配股 增发 可转换债券） 重大资产重组 合并分立分拆回购等事项需在披露后5交易日内向交易所和证监局报备档案 [9][10] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写档案并核实 向监管机构报备 [10] - 股东实际控制人等研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [10] - 中介机构 收购人 交易对方等需填写本机构知情人档案并分阶段送达公司 [11] - 政府行政管理人员接触内幕信息需按部门要求登记 报送信息需通过保密方式传递 [11] - 向行政部门报送信息需告知保密要求 并按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [12] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员名单及决策方式 [13] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [13] 自查与档案管理 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2工作日内报送处理结果 [14] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案 档案自记录之日起至少保存10年 [14] - 进行重大事项需及时将档案及备忘录报送交易所 交易所可要求披露备忘录内容 [14] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息 不得利用信息买卖证券或建议他人买卖 不得操纵市场 [14] - 公司及相关人员需控制信息知悉范围及传递环节 简化决策程序 缩短决策时限 [15] - 控股股东实际控制人研究论证原则上应在停牌后或非交易时间进行 需采取保密措施并作书面记录 [15] - 决策或论证后需第一时间通知公司并配合披露 公开发布需经保密审查 [15] - 公告定期报告前财务人员等不得泄露季度报告 半年度报告 年度报告及数据 [16] - 控股股东等筹划股权激励 并购重组 增发等需提前做好保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [16] - 对违反制度泄露信息或利用信息交易的行为需及时自查处罚 并报送结果 [16] - 对违规行为人视情节给予批评 警告 记过 罚款 留用察看 解除劳动合同等处分 [17] - 对外部责任人保留追责权利 可移送监管机构或公安机关查处 构成犯罪的移送司法机关 [17] - 保荐人 服务机构 5%以上股东 实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司保留追责权利 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规抵触时依照法律法规执行 [18] - 制度由董事会负责修订和解释 [18] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [18]

敏感信息管理制度核心内容 - 制度旨在保证信息披露及时准确完整 强化媒体信息排查归集保密 提高投资者关系管理水平 保护投资者利益 [1] - 敏感信息定义为明显影响投资者投资取向或对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形 包括媒体报道和传闻 [1] 敏感信息报告范围 - 内部信息报告义务人包括各部门负责人 分支机构或子公司负责人 派驻参股公司的董事监事和高级管理人员及相关管理人员 [2] - 报告义务人需及时排查职责范围内的信息和资料 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等交易事项 [2][3] - 需排查生产经营重大变化 订立重大生产经营合同 获得大额政府补贴 发生重大安全事故 技术突破 净利润重大变化等经营事项 [3] - 需关注重大诉讼仲裁 募集资金项目变化 业绩预告差异 公共传媒信息 股东股权变动等重大事件 [3] - 需报告重大亏损 重大债务 重大违约责任 大额资产减值 决议撤销 解散风险 资不抵债 资产冻结 业务停顿 涉嫌违法违规等风险情况 [4] 敏感信息报告额度 - 与关联自然人交易达30万元以上需报告 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计净资产0.5%以上需报告 [6] - 为关联人提供担保不论数额大小均需立即报告 [6] - 常规交易事项满足资产总额占最近审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等条件之一即需报告 [6] 股东和实际控制人报告义务 - 持有控制公司5%以上股份的股东或实际控制人需立即通知公司的情况包括股份质押冻结司法拍卖 进入破产清算状态 持股控制情况较大变化 拟进行重大资产债务重组等 [7] - 上述情形出现重大变化或进展时需及时通知公司并向交易所报告 [7] 管理机构设置 - 董事会秘书为敏感信息排查直接责任人 负责组织排查防止敏感信息泄露 归集媒体报道传闻 管理敏感信息保密及披露 [8] - 证券部为敏感信息归集保密及对外披露部门 协助董事会秘书管理工作 [8] 内部报告程序 - 报告义务人需在知悉敏感信息后第一时间向部门负责人报告并速报证券部或董事会秘书 [9] - 董事会秘书和证券部可要求报告义务人两工作日内提交资料 证券部需及时提出信息披露预案 [9] - 需履行董事会审议程序的应立即报告董事长并及时发出会议通知 [9] - 对媒体报道传闻和非强制披露敏感信息 董事会秘书应组织及时与投资者沟通交流或澄清 [10] - 各部门子公司需配合董事会秘书了解信息澄清情况 发现重大影响情形需及时向监管机构和交易所报告 [10] - 证券部需将收集到的媒体信息和投资者反映情况及时向董事会秘书和董事长报告 [10] - 敏感信息难以保密或已泄露时 应严格按照规范要求进行信息披露 [10] 内部监管要求 - 公司需组织董事和高级管理人员深入学习相关法律法规 防止利用内幕信息交易 [10] - 需严格执行内幕信息知情人登记管理规定 及时记录知情人员名单并在信息披露后5个工作日内向四川证监局备案 [11] - 实行董事会秘书为信息披露第一责任人制度 相关人员负有保密义务 不得擅自公开泄露信息或进行内幕交易 [11] - 董事会秘书需对上报信息分析判断 决定处理方式并指派专人整理归档 [11] 附则 - 制度未尽事宜需依照证监会交易所规章规范性文件及公司章程等规章制度执行 [12] - 制度由董事会制定并负责修订解释 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [12]

总则 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及从事融资融券交易时记载在其信用账户内的本公司股份 [1][2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》 [1] 股份买卖禁止及限制性行为 - 公司董事和高级管理人员在八种情形下不得转让股份 包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后6个月内、承诺不转让期限内、公司或个人被立案调查或处罚未满6个月等 [2] - 禁止进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易和衍生品交易 [3] - 禁止在敏感期买卖本公司股票 包括年度报告和半年度报告公告前15日内、季度报告和业绩预告公告前5日内、重大事项发生或决策过程中至披露日止等期间 [3][4] - 禁止短线交易 违反规定在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [4] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内 每年减持股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可以一次全部转让 [4][5] - 因离婚分割股份后 股份过出方和过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [5] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [6] - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内申报个人身份信息 包括公司新上市时、新任职务后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [7] - 买卖本公司股份前需提前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 经总经理办公会审议同意并履行信息披露义务后方可进行 [7][8] - 通过集中竞价或大宗交易减持股份需在首次卖出15个交易日前披露减持计划 减持时间区间不超过3个月 需披露拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间等原因 [8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在2个交易日内报告并公告 股份被强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 [8][9] - 通过集中竞价交易增持股份可自愿提前披露增持计划 需履行披露程序 [9] - 所持股份发生变动需在当日15点收盘后向公司证券部提交《个人所持公司股份变动情况申报表》 并由公司在上海证券交易所网站公告 [10] 附则 - 本办法由公司董事会负责制定、解释和维护 经董事会审议通过之日起生效并实施 [11]

信息披露制度总则 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 提升管理水平和质量 保护投资者权益[1] - 信息定义为可能对公司证券价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 披露指在规定时间通过指定媒体以规定方式公布信息[1] - 制度适用于公司董事 董事会 董事会秘书 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 持股5%以上股东及其他关联人等[2] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会保证制度有效实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调[2][4] 信息披露范围与内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 发行证券相关文件及公开承诺等[4] - 定期报告含年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经具备证券业务资格会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3 第9个月结束后1个月内披露[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东持股情况 董事及高管变动 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等[5][6] - 半年度报告需记载股票债券变动 股东总数 前10大股东持股 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动 未来发展产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展 人才稳定性等多方面影响[6] 信息披露程序 - 重大事件披露需在董事会决议形成 各方签署协议或董事高管知悉并报告时及时履行 若事件难保密 已泄露或证券出现异常交易需提前披露现状及风险因素[12] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高管知悉后立即向董事长报告 各部门及子公司负责人知悉后向董事会秘书报告 董事会秘书组织披露工作[13] - 定期报告编制审议披露程序需经董事会审议 财务信息经审计委员会审核后提交董事会 董事无法保证内容真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票[7][8] - 子公司发生重大事件可能影响公司证券价格时 公司需履行信息披露义务[12] 信息披露职责与控股股东义务 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 组织管理董事会办公室具体承担工作 董事和董事会确保信息披露真实准确完整[16] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责行为 对定期报告出具书面审核意见[16][17] - 公司董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任[18] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行披露义务[11] - 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况发生较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产业务重组时需主动告知董事会并配合披露[18] 保密措施与内部控制 - 公司董事董事会秘书其他高管及接触应披露信息人员负有保密义务 不得擅自对外泄露信息[22] - 重大信息知情人员包括公司董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 任职可获取内幕信息人员 保荐人证券公司证券服务机构有关人员等[22] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 提供内容不得多于业绩快报披露内容[22] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况[25] 档案管理与法律责任 - 董事会办公室配备专人负责收集已披露信息报刊资料 统一管理对外披露文件资料并分类存档保管[26] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成不良影响或损失时 公司可给予批评警告记过直至解除职务处分并提出赔偿要求[27] - 公司因信息披露违规被采取监管措施或通报批评公开谴责时 董事会需及时检查管理制度并采取更正措施 对责任人内部处分并在5个工作日内报备[27]

定期报告类型与审计要求 - 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 [2] - 年度财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [2] - 半年度报告在特定情形下需审计 包括拟依据半年度财务数据派发股票股利 进行公积金转增股本或弥补亏损 以及监管机构要求的其他情形 [2] - 季度报告财务资料通常无须审计 除非监管机构另有规定 [2] 披露时间安排 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 [3] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 [3] - 季度报告需在会计年度前三个月 九个月结束后一个月内披露 [3] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [3] - 公司预计无法按期披露时 需向交易所报告并公告原因 解决方案及延期披露最后期限 [3] 董事高管职责与保密义务 - 董事 高级管理人员需履行传递 审核和披露流程 提供编制定期报告所需材料并承担签字责任及法律责任 [3] - 相关人员在定期报告编制期间负有保密义务 不得以任何形式泄露内容 包括业绩座谈会 分析师会议或投资者调研 [3] - 董事高管及其配偶等内幕信息知情人在定期报告公告前特定期间不得买卖公司股票及衍生品种 [4] - 董事高管不得虚报 谎报 瞒报财务状况和经营成果 需保证披露信息真实准确完整 [4] 董事确认与异议处理 - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序合规性及内容真实性 [5] - 董事无法保证内容真实性 准确性 完整性时应在董事会投反对票或弃权票 [5] - 审计委员会成员对财务信息有异议时应在审核时投反对票或弃权票 [5] - 董事高管发表异议应明确具体理由 公司需披露 若不披露可直接申请披露 [5] 独立董事工作职责 - 独立董事需在定期报告编制披露过程中履行责任和义务 [7] - 管理层需在年度审计前向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 安排现场考察 [6] - 财务总监需在审计前向独立董事提交年度审计工作安排及相关资料 [6] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划 风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初步审计意见后与注册会计师见面沟通审计问题 [6] - 独立董事需在年度报告中就对外担保 关联交易 募集资金使用等重大事项发表独立意见 [6] 审计委员会工作职责 - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 督促按时提交审计报告 [6] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前后审阅公司财务报表并形成书面意见 [7] - 审计委员会需对年度财务会计报告进行审议表决后提交董事会 [7] - 审计委员会需对半年度及季度财务会计报告进行审议表决 [7] - 审计委员会需评价公司内部控制的建立和实施情况 [7] 定期报告编制披露流程 - 董事会秘书负责定期报告组织编制和披露 证券部协调财务部及其他部门实施具体工作 [8] - 定期报告内容 格式及编制规则按监管机构和交易所规定执行 [8] - 董事会秘书需预约披露时间 变更需提前五个交易日向交易所申请 [8] - 财务总监 董事会秘书 独立董事 审计委员会和会计师事务所需在报告期结束前3个工作日内制定各项工作时间表 [9] - 董事会秘书组织起草定期报告框架 [9] - 董事会秘书和财务总监需在每年1月 4月 7月 10月上旬召开定期报告编制协调会 部署工作 [9] - 定期报告初稿需经高级管理人员审核修改 各部门负责人复核后形成审核稿 [10] - 董事会召开前3日或10日 董事会秘书需将审核稿送达董事审阅形成上会稿 [10] - 董事会审议通过后 董事高管需签署书面确认意见并形成决议 [11] - 董事会不得影响定期报告按时披露 会计师事务所不得无故拖延审计 [11] - 董事会秘书需组织对披露稿及决议文件进行复核校对 [11] - 董事会秘书负责组织披露 需经董事长 财务总监 会计机构负责人签字后提交交易所 [11] - 公司需在预约日期在指定媒体披露定期报告 [11] 董事会审议与披露要求 - 董事会需确保定期报告按时披露 若未经审议或未通过需披露原因及风险 [12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12] - 公司内部或其他媒体登载定期报告内容不得早于指定披露时间 且内容需保持一致 [12] - 若业绩提前泄露或导致交易异常波动 公司需及时披露相关财务数据 [12] 业绩预告要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈等情形时 需在会计年度结束后1个月内预告 [12] - 半年度业绩出现类似情形需在半年度结束后15日内预告 [13] - 若上一年每股收益绝对值低于或等于0.05元或半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元 可免于披露同比变化50%以上的业绩预告 [13] 外部信息管理 - 公司需加强外部信息使用人管理 拒绝未公开重大信息报送 [13] - 特殊情况需提供未公开重大信息时 需将报送单位及人员作为内幕信息知情人登记 [14] - 需书面提醒报送人员履行保密和禁止内幕交易义务 [14] 问询反馈与责任追究 - 公司需及时回复监管机构和交易所的问询和反馈意见 [14] - 参与定期报告编制的各部门 子公司需按时提交内容 审核真实性 准确性 完整性 [14] - 若因材料提供不及时或不准确导致披露延期或多次修正 将追究责任并纳入绩效考核 [14] - 若因信息披露重大差错被监管措施或处罚 审计部需查实原因并采取更正措施 董事会对责任认定及处罚的决议需以临时公告披露 [14] 制度依据与生效 - 本制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [15] - 本制度由董事会负责修订和解释 [15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [15]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露信息 维护公司及股东权益 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其董事 高级管理人员 各部门 分支机构 全资或控股子公司 [3] - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 子公司负责人 持股5%以上股东等 [4] - 董事会秘书负责承办重大信息内部报告具体工作 [5] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交董事会审议事项 子公司会议决议 独立董事声明 重大交易及关联交易等 [8] - 重大交易报告标准包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币等 [4] - 关联交易报告标准包括交易金额超过300万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等 [5] - 其他重大事项包括重大诉讼仲裁 变更募集资金项目 证券发行 承诺事项 公司面临重大风险情形等 [5] 信息报告程序 - 信息报告义务人应在拟提交审议 进行协商或知悉重大事项时第一时间向董事会秘书预报 [12] - 需持续报告重大信息进展情况 包括会议决议 协议签署变更 政府批准 逾期付款 标的交付等 [13] - 报告形式包括口头 电话 传真 电子邮件等 并在24小时内提交书面文件 [8] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 必要时提请董事会履行披露程序 [8][9] 管理责任 - 实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整 [18] - 第一责任人包括公司及子公司董事监事高级管理人员 各部门分支机构负责人 控股股东 持股5%以上股东等 [10] - 第一责任人需指定信息报告联络人负责信息收集整理及联络工作 [22] - 公司建立内部保密制度 加强未公开重大信息保密工作 [24] 责任追究 - 未履行信息报告义务导致信息披露违规的将追究相关人员责任 [12] - 情节轻微者给予批评警告记过等处分 造成严重影响或损失的给予降薪降职调岗直至解除劳动合同 [13]