AI手机概念板块市场表现 - 截至7月8日收盘，AI手机概念上涨3.22%，位居概念板块涨幅第10位 [1] - 板块内25股上涨，福蓉科技涨停，胜宏科技、思泉新材、铂力特涨幅居前，分别上涨8.99%、8.19%、5.39% [1] - 今日主力资金净流入12.09亿元，19股获主力资金净流入，6股净流入超5000万元 [2] 概念板块涨跌幅对比 - BC电池以4.13%涨幅居首，硅能源（4.02%）、PCB概念（3.86%）、铜缆高速连接（3.60%）紧随其后 [2] - AI手机概念与HJT电池并列第9位，涨幅均为3.22% [2] 主力资金流向明细 - 鹏鼎控股主力资金净流入5.87亿元，净流入率19.12%，居板块首位 [2][3] - 胜宏科技、中兴通讯、福蓉科技分别获净流入3.24亿元、2.73亿元、1.09亿元 [2] - 福蓉科技主力资金净流入率高达37.62%，显著高于其他个股 [3] 个股资金动态 - 水晶光电、铂力特、长盈精密分别获主力净流入5200.88万元、5025.85万元、3136.74万元 [3] - 传音控股、闻泰科技、科大讯飞净流入额分别为2830.93万元、2510.52万元、1706.12万元 [4] - 中京电子主力资金净流出2.83亿元，南芯科技净流出1915.86万元，净流出率分别为8.56%、14.77% [4] 换手率与资金效率 - 思泉新材换手率15.11%，主力净流入1410万元，净流入率3.35% [4] - 鹏鼎控股换手率3.44%，胜宏科技换手率5.25%，显示资金活跃度分化 [3]

股权划转 - 2025年7月8日福建冶金80%股权无偿划转工商变更登记完成[4] - 划转后省工控集团间接控制公司65.72%股份成间接控股股东[4] - 无偿划转不改变公司控股股东及实际控制人[4]

可转债发行概况 - 公司于2023年7月18日向不特定对象发行640万张可转债，每张面值100元，发行总额6.4亿元，期限6年 [2] - 可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0% [2] - 转股起止日为2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价10.86元/股 [3] 累计转股情况 - 截至2025年6月30日，累计转股金额2.47亿元，累计转股数量2268.7万股，占转股前总股本6776.9万股的3.3477% [2][3] - 2025年第二季度转股金额1.1万元，转股数量1163股 [2][3] 未转股可转债情况 - 截至2025年6月30日，未转股可转债余额3.93亿元，占发行总量的61.4742% [2][3] 股本变动情况 - 无限售条件流通股因转股增加1163股，总股本从76807.8万股增至99749.2万股 [3] - 有限售条件流通股无变动 [3] 其他信息 - 可转债在上海证券交易所上市交易，债券简称"福蓉转债"，代码113672 [3] - 募集说明书详细条款可查阅公司2023年7月公告 [4]

可转债情况 - 截至2025年6月30日，“福蓉转债”累计转股金额2.46565亿元，形成股份2268.7087万股，占比3.3477%[3][6] - 截至2025年6月30日，未转股“福蓉转债”金额3.93435亿元，占比61.4742%[3][6] - 2025年二季度转股金额1.1万元，形成股份1163股[3][6] - 2023年7月18日发行6.4亿元可转债，期限6年[4] - 可转债票面利率逐年递增，首年0.3%，第六年2.0%[4] - “福蓉转债”转股起止日为2024年1月24日至2029年7月17日，初始价12.25元/股，现价8.17元/股[5] 股份情况 - 2025年3 - 6月，有限售条件流通股无变动，仍为0股[7] - 2025年3 - 6月，无限售条件流通股从7.68077921亿股变为9.97492462亿股[7] - 2025年3 - 6月，总股本从7.68077921亿股变为9.97492462亿股[7] 信息披露 - 2023年7月14日在上海证券交易所网站披露可转债募集说明书[9]

股权无偿划转事项 - 福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [1] - 划转后省工控集团间接控制公司65.72%股份（其中通过福建冶金控制54.87%股份，通过福建冶控股权投资管理有限公司控制10.85%股份） [2] - 本次划转不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委 [2] 收购合规性说明 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，可免于发出要约 [2] - 免于发出要约的依据是经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转且持股比例超过30% [2] 公司影响说明 - 本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响 [3] - 公司将根据事项进展情况按照相关规定及时进行信息披露 [3]

收购概述 - 福建省工业控股集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接控制福蓉科技65.72%的股份表决权 [9][10] - 本次收购完成后，福蓉科技的控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委 [8] - 收购人成立于2025年5月27日，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [4][5] 收购方式 - 收购方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付 [9][10] - 收购前收购人未持有福蓉科技股份，收购后将间接控制65.72%股份表决权 [9] - 本次收购符合免于发出要约的情形，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定 [10] 收购影响 - 收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化 [8] - 收购人承诺保持上市公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立 [14][15][16] - 收购人承诺避免同业竞争和规范关联交易 [17] 后续计划 - 收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整的计划 [11] - 无对上市公司资产和业务进行出售、合并或重组的计划 [11] - 无调整上市公司董事会、高级管理人员组成的计划 [11] 交易细节 - 收购人成立于2025年5月27日，截至报告书签署日未开展实际经营业务 [5] - 收购人最近五年内未受到行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [6] - 收购人不存在在境内外其他上市公司持股5%以上的情况 [7]

收购背景与目的 - 本次收购系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至新组建的福建省工业控股集团（省工控集团），实现省属国企战略性重组 [8][12] - 收购目的为推进福建省属国有企业专业化整合，符合福建省委省政府决策部署，不改变上市公司实际控制权（仍为福建省国资委）[8][12] - 收购完成后省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份表决权，成为间接控股股东 [10][12] 收购方基本情况 - 省工控集团为2025年5月新设国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [9][10] - 经营范围涵盖企业总部管理、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备制造等多元化领域 [8] - 管理层由福建冶金、福建轻纺等省属国企原高管组建，具备上市公司管理经验 [10] 交易结构与合规性 - 交易方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付，无需披露资金来源 [10][12] - 已取得福建省国资委批复文件（闽国资函产权〔2025〕103号），尚需完成福建冶金80%股权的工商变更登记 [12][13] - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形 [23] 对上市公司影响 - 承诺保持上市公司独立性，确保人员、资产、财务、业务、机构五独立 [16][17][18] - 收购方出具避免同业竞争承诺函，明确不发展同类业务 [19][20] - 规范关联交易，承诺遵循公允原则并履行信息披露义务 [20][21] 后续计划与风险控制 - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、高管变更或修改公司章程的计划 [13][14][15] - 兴业证券核查确认收购前6个月内无相关方买卖上市公司股票的行为 [23][24] - 财务顾问认为收购文件真实完整，程序合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》要求 [6][7][24]

关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025 电话： 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第 126-02 号 致：福建省工业控股集团有限公司 根据福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团或收购人）与福建 至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接 受省工控集团的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任省工控集 团的专项法律顾问，就福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建 省国资委）将其直接持有的福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称福建冶金） 的 80%股权全部无偿划转给省工控集团（以下简称本次无偿划转），从而使得省 工控集团间接拥有四川福蓉科技股份公司（股票代码：603327，以下简称福蓉科 技或上市公司）权益，并成为福蓉科技的间接控股股东（以下简称本次收购）之 事宜，根据《中华人民共和国公司法 ...

收购人基本情况 - 福建省工业控股集团有限公司为国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%控股，法定代表人杨方，经营范围涵盖投资活动、新材料研发、有色金属冶炼等多元化领域[4][5] - 公司注册地址位于福州市晋安区，统一社会信用代码91350000MAEM2RU08J，近五年无行政处罚或重大诉讼记录[8] - 高管团队包括党委书记/董事长杨方等7名核心成员，均无证券市场不良诚信记录[8] 收购交易结构 - 本次收购通过无偿划转方式实现，福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权划转至省工控集团，导致后者间接控制福蓉科技65.72%股份（南平铝业持股54.87%+冶控投资持股10.85%）[12] - 交易完成后福蓉科技控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委，不导致控制权变更[12] - 涉及股份无质押/冻结等权利限制，交易无需支付资金[13][14] 交易目的与审批 - 交易目的为推进福建省属国企战略性重组，整合福建冶金、福建轻纺、福建机电三家省属企业资源[9] - 已取得福建省国资委批文（闽国资改革〔2025〕53号）及股权划转函（闽国资函产权〔2025〕103号），符合《上市公司收购管理办法》第63条豁免要约收购条款[11][12] 后续安排与影响 - 收购人承诺12个月内无调整福蓉科技主营业务、管理层、分红政策等计划，若需调整将依法履行程序[15][16] - 出具《保持上市公司独立性承诺函》，确保资产、人员、财务、机构、业务五独立[17][18][19] - 通过《避免同业竞争承诺函》明确不从事与福蓉科技相竞争业务，现有承诺方南平铝业/福建冶金此前已作出类似承诺[20][21][25][26] 历史交易核查 - 收购前24个月内，省工控集团与福蓉科技无超3000万元交易，与上市公司董监高无超5万元交易[28] - 自查期间（2024年11月-2025年5月）无买卖福蓉科技股票行为[29] 法律文件合规性 - 《收购报告书》格式符合《上市公司收购管理办法》及《准则第16号》要求，包含13节核心内容[29][30]

市场扩张和并购 - 福建省国资委将福建冶金80.00%股权无偿划转至省工控集团[4] - 收购后省工控集团间接控制公司65.72%股份[4] - 收购后南平铝业直接持有公司54.87%股份[7] - 收购后福建冶控股权投资管理有限公司直接持有公司10.85%股份[7] 时间线 - 2025年5月23日收到福建冶金拟组建省工控集团通知[5] - 2025年6月27日收到福建冶金股权无偿划转通知[5] - 公告于2025年7月1日发布[10] 其他 - 收购符合免于发出要约规定[8] - 无偿划转不构成重大影响[9]