定期报告类型与审计要求 - 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 [2] - 年度财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [2] - 半年度报告在特定情形下需审计 包括拟依据半年度财务数据派发股票股利 进行公积金转增股本或弥补亏损 以及监管机构要求的其他情形 [2] - 季度报告财务资料通常无须审计 除非监管机构另有规定 [2] 披露时间安排 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 [3] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 [3] - 季度报告需在会计年度前三个月 九个月结束后一个月内披露 [3] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [3] - 公司预计无法按期披露时 需向交易所报告并公告原因 解决方案及延期披露最后期限 [3] 董事高管职责与保密义务 - 董事 高级管理人员需履行传递 审核和披露流程 提供编制定期报告所需材料并承担签字责任及法律责任 [3] - 相关人员在定期报告编制期间负有保密义务 不得以任何形式泄露内容 包括业绩座谈会 分析师会议或投资者调研 [3] - 董事高管及其配偶等内幕信息知情人在定期报告公告前特定期间不得买卖公司股票及衍生品种 [4] - 董事高管不得虚报 谎报 瞒报财务状况和经营成果 需保证披露信息真实准确完整 [4] 董事确认与异议处理 - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序合规性及内容真实性 [5] - 董事无法保证内容真实性 准确性 完整性时应在董事会投反对票或弃权票 [5] - 审计委员会成员对财务信息有异议时应在审核时投反对票或弃权票 [5] - 董事高管发表异议应明确具体理由 公司需披露 若不披露可直接申请披露 [5] 独立董事工作职责 - 独立董事需在定期报告编制披露过程中履行责任和义务 [7] - 管理层需在年度审计前向独立董事汇报生产经营情况及重大事项进展 安排现场考察 [6] - 财务总监需在审计前向独立董事提交年度审计工作安排及相关资料 [6] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划 风险判断及本年度审计重点 [6] - 独立董事需在初步审计意见后与注册会计师见面沟通审计问题 [6] - 独立董事需在年度报告中就对外担保 关联交易 募集资金使用等重大事项发表独立意见 [6] 审计委员会工作职责 - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排 督促按时提交审计报告 [6] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前后审阅公司财务报表并形成书面意见 [7] - 审计委员会需对年度财务会计报告进行审议表决后提交董事会 [7] - 审计委员会需对半年度及季度财务会计报告进行审议表决 [7] - 审计委员会需评价公司内部控制的建立和实施情况 [7] 定期报告编制披露流程 - 董事会秘书负责定期报告组织编制和披露 证券部协调财务部及其他部门实施具体工作 [8] - 定期报告内容 格式及编制规则按监管机构和交易所规定执行 [8] - 董事会秘书需预约披露时间 变更需提前五个交易日向交易所申请 [8] - 财务总监 董事会秘书 独立董事 审计委员会和会计师事务所需在报告期结束前3个工作日内制定各项工作时间表 [9] - 董事会秘书组织起草定期报告框架 [9] - 董事会秘书和财务总监需在每年1月 4月 7月 10月上旬召开定期报告编制协调会 部署工作 [9] - 定期报告初稿需经高级管理人员审核修改 各部门负责人复核后形成审核稿 [10] - 董事会召开前3日或10日 董事会秘书需将审核稿送达董事审阅形成上会稿 [10] - 董事会审议通过后 董事高管需签署书面确认意见并形成决议 [11] - 董事会不得影响定期报告按时披露 会计师事务所不得无故拖延审计 [11] - 董事会秘书需组织对披露稿及决议文件进行复核校对 [11] - 董事会秘书负责组织披露 需经董事长 财务总监 会计机构负责人签字后提交交易所 [11] - 公司需在预约日期在指定媒体披露定期报告 [11] 董事会审议与披露要求 - 董事会需确保定期报告按时披露 若未经审议或未通过需披露原因及风险 [12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12] - 公司内部或其他媒体登载定期报告内容不得早于指定披露时间 且内容需保持一致 [12] - 若业绩提前泄露或导致交易异常波动 公司需及时披露相关财务数据 [12] 业绩预告要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈等情形时 需在会计年度结束后1个月内预告 [12] - 半年度业绩出现类似情形需在半年度结束后15日内预告 [13] - 若上一年每股收益绝对值低于或等于0.05元或半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元 可免于披露同比变化50%以上的业绩预告 [13] 外部信息管理 - 公司需加强外部信息使用人管理 拒绝未公开重大信息报送 [13] - 特殊情况需提供未公开重大信息时 需将报送单位及人员作为内幕信息知情人登记 [14] - 需书面提醒报送人员履行保密和禁止内幕交易义务 [14] 问询反馈与责任追究 - 公司需及时回复监管机构和交易所的问询和反馈意见 [14] - 参与定期报告编制的各部门 子公司需按时提交内容 审核真实性 准确性 完整性 [14] - 若因材料提供不及时或不准确导致披露延期或多次修正 将追究责任并纳入绩效考核 [14] - 若因信息披露重大差错被监管措施或处罚 审计部需查实原因并采取更正措施 董事会对责任认定及处罚的决议需以临时公告披露 [14] 制度依据与生效 - 本制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [15] - 本制度由董事会负责修订和解释 [15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [15]

总则 - 管理办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及从事融资融券交易时记载在其信用账户内的本公司股份 [1][2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》 [1] 股份买卖禁止及限制性行为 - 公司董事和高级管理人员在八种情形下不得转让股份 包括公司股票上市交易之日起1年内、离职后6个月内、承诺不转让期限内、公司或个人被立案调查或处罚未满6个月等 [2] - 禁止进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易和衍生品交易 [3] - 禁止在敏感期买卖本公司股票 包括年度报告和半年度报告公告前15日内、季度报告和业绩预告公告前5日内、重大事项发生或决策过程中至披露日止等期间 [3][4] - 禁止短线交易 违反规定在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [4] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内 每年减持股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可以一次全部转让 [4][5] - 因离婚分割股份后 股份过出方和过入方在任期内和任期届满后6个月内各自每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [5] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [6] - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内申报个人身份信息 包括公司新上市时、新任职务后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [7] - 买卖本公司股份前需提前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 经总经理办公会审议同意并履行信息披露义务后方可进行 [7][8] - 通过集中竞价或大宗交易减持股份需在首次卖出15个交易日前披露减持计划 减持时间区间不超过3个月 需披露拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间等原因 [8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在2个交易日内报告并公告 股份被强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 [8][9] - 通过集中竞价交易增持股份可自愿提前披露增持计划 需履行披露程序 [9] - 所持股份发生变动需在当日15点收盘后向公司证券部提交《个人所持公司股份变动情况申报表》 并由公司在上海证券交易所网站公告 [10] 附则 - 本办法由公司董事会负责制定、解释和维护 经董事会审议通过之日起生效并实施 [11]

信息披露制度总则 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 提升管理水平和质量 保护投资者权益[1] - 信息定义为可能对公司证券价格产生重大影响的信息及监管要求披露的信息 披露指在规定时间通过指定媒体以规定方式公布信息[1] - 制度适用于公司董事 董事会 董事会秘书 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 持股5%以上股东及其他关联人等[2] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事会保证制度有效实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调[2][4] 信息披露范围与内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 发行证券相关文件及公开承诺等[4] - 定期报告含年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需经具备证券业务资格会计师事务所审计[5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3 第9个月结束后1个月内披露[5] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股东持股情况 董事及高管变动 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告等[5][6] - 半年度报告需记载股票债券变动 股东总数 前10大股东持股 控股股东变化 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件影响 财务会计报告等[6] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动 未来发展产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展 人才稳定性等多方面影响[6] 信息披露程序 - 重大事件披露需在董事会决议形成 各方签署协议或董事高管知悉并报告时及时履行 若事件难保密 已泄露或证券出现异常交易需提前披露现状及风险因素[12] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高管知悉后立即向董事长报告 各部门及子公司负责人知悉后向董事会秘书报告 董事会秘书组织披露工作[13] - 定期报告编制审议披露程序需经董事会审议 财务信息经审计委员会审核后提交董事会 董事无法保证内容真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票[7][8] - 子公司发生重大事件可能影响公司证券价格时 公司需履行信息披露义务[12] 信息披露职责与控股股东义务 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 组织管理董事会办公室具体承担工作 董事和董事会确保信息披露真实准确完整[16] - 审计委员会监督董事及高管履行信息披露职责行为 对定期报告出具书面审核意见[16][17] - 公司董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务总监对财务报告承担主要责任[18] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行披露义务[11] - 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况发生较大变化 股份被质押冻结司法拍卖等 拟进行重大资产业务重组时需主动告知董事会并配合披露[18] 保密措施与内部控制 - 公司董事董事会秘书其他高管及接触应披露信息人员负有保密义务 不得擅自对外泄露信息[22] - 重大信息知情人员包括公司董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 任职可获取内幕信息人员 保荐人证券公司证券服务机构有关人员等[22] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 提供内容不得多于业绩快报披露内容[22] - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况[25] 档案管理与法律责任 - 董事会办公室配备专人负责收集已披露信息报刊资料 统一管理对外披露文件资料并分类存档保管[26] - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成不良影响或损失时 公司可给予批评警告记过直至解除职务处分并提出赔偿要求[27] - 公司因信息披露违规被采取监管措施或通报批评公开谴责时 董事会需及时检查管理制度并采取更正措施 对责任人内部处分并在5个工作日内报备[27]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，并具有较强的经营管理能力 [1] - 总经理需具备调动员工积极性的领导能力、建立合理组织机构并协调内外关系的能力 [1] - 总经理需具备一定年限的企业管理或经济工作经历，精通行业并熟悉国家政策法规 [1] - 禁止有《公司法》第一百七十八条规定情形、被证监会处以证券市场禁入处罚或证券交易场所公开认定不适合任职的人员担任总经理 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年且可连任 [2] - 总经理可在任期届满前提出辞职，具体程序按劳动合同规定执行 [2] 总经理职责与职权 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作 [2] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订内部管理机构设置方案 [2] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其他管理人员任免 [2] - 总经理需维护公司法人财产权，确保资产保值增值，正确处理所有者、企业和员工利益关系 [3] - 总经理需组织推行全面质量管理体系，分析市场信息并研究开发新技术、新产品以增强竞争力 [4] - 总经理需在提高经济效益基础上加强员工培训和教育，培育企业文化并改善员工生活条件 [4] 总经理办公会制度 - 总经理办公会每月至少召开一次，审议公司经营、管理、发展重大事项 [6] - 总经理、副总经理、董事会提议时需在5个工作日内召开临时总经理办公会 [6] - 总经理办公会由总经理主持，出席人员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员 [6] - 会议议程需提前1日通知与会人员，重要议题材料需提前2日送阅 [6] - 会议记录由总经理办公室负责，保存期限为10年 [7][8] 总经理工作机构与程序 - 公司设置总经办、财务部、审计部等部门，总经办负责人事管理，财务部负责会计核算，审计部负责内部审计 [8] - 投资项目需提交总经理办公会审议，报股东会、董事会或总经理批准后实施 [8] - 人事任免需由人力资源部考核并征求总经理办公会意见后由总经理决定 [8] - 大额款项支出实行总经理和财务总监会签制度，重要财务支出需经财务部审核后报总经理审批 [9] - 重大工程项目实行招标制度，总经理需组织制定招标文件并确定投标单位 [9] 总经理报告与考核制度 - 总经理每月至少一次向董事会报告工作，内容包括经营计划实施、投资项目进展、重大合同执行及资金运用情况 [9] - 总经理需定期或不定期向董事会报告重大合同执行、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [10] - 考核总经理的经济指标包括利润总额、营业收入、应收账款回款率、降本增效、创新与转型升级等 [10][11] - 总经理成绩显著时可获得现金、实物等物质奖励，离任时需接受会计师事务所审计 [11] - 总经理若违反法律法规、公司章程或工作失职损害公司利益，董事会将追究法律责任或提前解聘 [11]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露信息 维护公司及股东权益 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其董事 高级管理人员 各部门 分支机构 全资或控股子公司 [3] - 信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 子公司负责人 持股5%以上股东等 [4] - 董事会秘书负责承办重大信息内部报告具体工作 [5] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交董事会审议事项 子公司会议决议 独立董事声明 重大交易及关联交易等 [8] - 重大交易报告标准包括交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币等 [4] - 关联交易报告标准包括交易金额超过300万元人民币或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等 [5] - 其他重大事项包括重大诉讼仲裁 变更募集资金项目 证券发行 承诺事项 公司面临重大风险情形等 [5] 信息报告程序 - 信息报告义务人应在拟提交审议 进行协商或知悉重大事项时第一时间向董事会秘书预报 [12] - 需持续报告重大信息进展情况 包括会议决议 协议签署变更 政府批准 逾期付款 标的交付等 [13] - 报告形式包括口头 电话 传真 电子邮件等 并在24小时内提交书面文件 [8] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 必要时提请董事会履行披露程序 [8][9] 管理责任 - 实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整 [18] - 第一责任人包括公司及子公司董事监事高级管理人员 各部门分支机构负责人 控股股东 持股5%以上股东等 [10] - 第一责任人需指定信息报告联络人负责信息收集整理及联络工作 [22] - 公司建立内部保密制度 加强未公开重大信息保密工作 [24] 责任追究 - 未履行信息报告义务导致信息披露违规的将追究相关人员责任 [12] - 情节轻微者给予批评警告记过等处分 造成严重影响或损失的给予降薪降职调岗直至解除劳动合同 [13]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、分公司、全资或控股子公司，以及董事、高级管理人员和其他相关人员，同时涵盖外部单位或个人 [2] 保密义务与禁止行为 - 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式披露前及重大事项筹划期间负有保密义务，不得以任何形式或途径泄露信息 [4] - 公司不得在公开披露年度报告前向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，并应拒绝此类要求 [5] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开重大信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖 [11] 信息报送流程与要求 - 向政府等部门报送内幕信息需通过专人专车等保密方式传递，禁止未经加密在互联网及公共信息网络中传递 [7] - 对外报送信息前需由经办人员填写对外信息报送说明，经部门负责人、分管副总经理、董事会秘书审核，并报董事长批准 [9] - 公司向外部单位报送未公开重大信息时需提供保密提示函，并要求接收方签署保密承诺函，列明接收和使用人员情况 [10] 外部单位责任与后果 - 外部单位或个人需采取有效措施限制信息知情人范围，并督促遵守保密和禁止内幕交易义务 [12] - 外部单位或个人不得在对外提交或公开披露的文件中使用公司未公开重大信息，除非公司已公开披露 [13] - 如因保密不当导致信息泄露，外部单位或个人需立即通知公司，公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [14] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受损失时，公司有权要求承担赔偿责任，并可能追究法律责任或移交司法机关处理 [15] 制度依据与生效 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程等内部规定 [1][16] - 制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 [17][18]

制度制定背景与依据 - 为提高公司规范运作水平和年报信息披露质量而制定本制度 [1] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等规定 [1] - 公司人员需严格执行《会计法》《企业会计准则》并保障会计师事务所独立审计 [1] 重大差错定义与范围 - 重大差错包括重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正及与定期报告存在重大差异等情况 [2] - 具体涵盖财务报告违反会计准则影响判断、信息披露存在重大错误或遗漏、业绩预告/快报与年报存在重大差异且无法合理解释等情形 [2] - 证券监管部门或交易所认定的其他重大差错情形也包含在内 [2] 适用范围与追责原则 - 制度适用于公司董事、高管、部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及相关工作人员 [3] - 追责遵循实事求是、公开公平公正、有错必究、权责对等、过错与责任相适应及教育与惩处结合六项原则 [3] - 证券部会同财务部、审计部在董事会秘书领导下负责调查并提出处理方案 [3] 责任认定标准 - 责任分为直接责任和领导责任：工作人员对提供资料承担直接责任，负责人承担审核领导责任 [4] - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 [4] - 董事长、总经理、财务总监及财务部负责人对财务报告承担主要责任 [4] 追责情形与处罚尺度 - 追责情形包括违反法律法规、交易所规则、公司制度、工作规程及沟通汇报不及时等六类行为 [4] - 从重处罚情形包含情节恶劣、打击报复、干扰调查、拒不纠错等六类行为 [5] - 从轻减轻处罚包含阻止不良后果、主动纠错挽回损失、非主观因素等四类情形 [5] 追责形式与执行程序 - 追责形式分为行政责任（停职、降职、撤职等）和经济责任（降薪、罚款、赔偿损失）两类 [6][7] - 董事会可采取一种或多种追责形式 并确定经济处罚金额 [7] - 被追责者可于30日内提出申诉 但不影响决定执行 调查确属错误时董事会需及时纠正 [7] 制度扩展与效力 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错追责参照本制度执行 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [7][8] - 未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》等规定执行 [7]

内部控制缺陷分类标准 - 内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和运行缺陷两类 设计缺陷指控制设计不适当导致无法实现控制目标 运行缺陷指未按设计意图运行或执行不当导致控制失效 [1] - 按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 重大缺陷可能导致严重偏离控制目标且认定内部控制无效 重要缺陷可能偏离目标但整体有效性不受严重危及 一般缺陷为除重大和重要外的其他缺陷 [1] 财务报告内部控制缺陷认定 - 采用定量标准划分缺陷等级 重大缺陷为错报金额≥营业收入总额2% 重要缺陷为营业收入总额1%≤错报<2% 一般缺陷为错报<营业收入总额1% [2] - 定性标准包括 重大缺陷存在高管舞弊或审计委员会监督无效 重要缺陷存在补偿性控制缺失或账务处理错误 一般缺陷为不构成重大或重要的其他缺陷 [2] 非财务报告内部控制缺陷认定 - 定量标准以资产总额为基准 重大缺陷造成财产损失≥资产总额1% 重要缺陷损失≥资产总额0.5%但<1% 一般缺陷损失<资产总额0.5% [3][4] - 定性标准包括 重大缺陷导致重大负面影响或监管处罚 重要缺陷引发负面舆情或环保事故 一般缺陷为不构成重大或重要的其他缺陷 [4] 标准实施与修订机制 - 认定标准由公司审计部负责 自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [1][4] - 标准若与未来法律法规冲突需立即修订并报董事会审议 董事会拥有最终解释和修订权 [4]

公司治理进展 - 公司第三届监事会第十八次会议于8月26日晚间召开[2] - 会议审议通过《2025年半年度报告及其摘要的议案》[2] - 公告发布渠道为证券日报网[2]

公司治理 - 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过关于2025年半年度报告及其摘要的议案 [2]