员工持股计划总则 - 制定本办法旨在规范四川福蓉科技股份公司员工持股平台的运作机制 明确入伙 退伙及财产份额转让行为 [2] - 本办法适用于为实现员工持股目的设立的合伙企业 其他类型持股平台参照执行 [2] - 员工持股分期实施 每期持股量原则上不超公司总股本10% 单一员工不超1% 累计持股总量不超30% [2] 参加对象资格 - 参加对象需为公司关键岗位的科研人员 经营管理人员和业务骨干 且与公司签订劳动合同 [3] - 参加对象资格及认购份额需经公司和职工代表大会核实确认后方可实施 [3] - 外部董事不得以任何方式参加员工持股 员工直系亲属多人任职原则上仅一人可持股 [4] 财产份额转让限制 - 财产份额锁定期为36个月 自股权登记至合伙企业名下起算 [4] - 锁定期内不得转让或质押财产份额 但符合特殊情形转让不受此限 [4][5] - 公司IPO后 合伙企业所持首发前股份自上市日起36个月内不得转让 [5] 特殊情形处置 - 锁定期内出现辞职 调离 退休 死亡 解雇等情形需在12个月内转让份额或由合伙企业回购 [6][8] - 转让价格按财产份额对应公司上年度经审计净资产值协商确定 [6] - 公司及合伙企业每年1-6月集中处置特殊情形份额 优先用于吸收符合条件的员工持股 [7] 继承与退休安排 - 锁定期届满后 普通合伙人死亡可继承份额 有限合伙人死亡可继承份额 [9] - 锁定期届满后正常退休可继续持有份额 但需符合监管政策要求 [9] - 若继承或退休后持股违反监管规定 仍需按特殊情形处置份额 [9] 合伙企业退出机制 - IPO前未经公司同意 合伙企业不得对外转让所持公司股份 [10] - IPO锁定期满后 合伙企业可逐步减持股份 合伙人按协议分配减持所得 [10] - 若IPO申请撤回或终止审查 合伙企业有权要求公司按净资产值回购全部股份 [10] 备用金管理 - 合伙企业需预留不低于出资额10%的备用金用于回购退伙份额 [10] - 备用金来源于新增出资 公司分红及其他合法筹资 需专户存储专款专用 [11] - 利润分配时需优先足额提取备用金 剩余部分方可分配 [11] 税务处理 - 合伙企业取得股份 转让股份 转增股本及利润分配等事项需依法纳税 [12][13] - 符合条件合伙人可申请分期缴纳个人所得税 公司协助办理手续 [12] - 分期缴税期间取得分红或转让股份时 公司有权代扣代缴未清税款 [12] 其他规定 - 合伙企业不得从事除持股外的任何经营活动 [12] - 本办法自职工代表大会和股东会审议通过之日起施行 由董事会解释 [12]

核心观点 - 四川福蓉科技股份公司制定独立董事制度 旨在规范公司治理结构 确保独立董事的独立性及有效履职 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2][3] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2][4] - 明确禁止任职人员包括：公司及附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东、在持有5%以上股份股东或前五名股东任职人员等八类情形 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 无重大失信记录 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [3] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚、被立案调查未结案、36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 需经股东大会选举 [7] - 提名人需审慎核实被提名人资格 被提名人需就独立性和任职条件作出声明与承诺 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] 职责与职权 - 独立董事需履行决策参与、监督制衡、专业咨询等职责 维护公司整体利益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等 [11] - 关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及必要费用 包括津贴、责任保险制度等 [18][20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14][15] - 董事会秘书需确保信息畅通 协助独立董事获取资料及专业意见 [17][19] 会议与报告要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [2] - 需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 [12][13] - 独立董事需提交年度述职报告 内容包括出席会议情况、履职情况、与中小股东沟通等 [16] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [9] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人 董事会需在30日内提议解除职务 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定时 需在60日内完成补选 [3][10]

关联交易制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易应当定价公允 决策程序合规 信息披露规范 公司应当尽量减少关联交易 避免不必要的关联交易[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易输送利益或调节利润[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人[2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等[2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员等[3] - 关系密切的家庭成员包括配偶 年满18周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母等[25] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等17项可能导致资源或义务转移的事项[4][5] - 中国证监会或交易所认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向关联共同投资公司提供大于股权比例的财务资助等[4] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 由总经理办公会议审议[7] - 与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于净资产5% 与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上低于3000万元或低于净资产5%的 需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 需聘请中介机构评估或审计 并提交董事会和股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小 均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[9] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同交易类别需累计计算交易金额[12] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易 但需说明前期累计未达披露标准的事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应当公允 遵循公开公平公正的商业原则 原则上不偏离市场独立第三方价格[15] - 定价参照原则包括政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等[16] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等[17][18] 关联交易披露要求 - 公司需如实披露关联人及关联交易信息 向交易所提交公告文稿 协议 董事会决议等文件[19] - 关联交易公告需包括交易概述 关联人介绍 交易标的情况 定价情况 合同主要内容 对公司影响等[19][21] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议披露[22] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可豁免审议披露[23] - 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的共同设立公司可豁免提交股东会审议[24] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可向交易所申请豁免披露[24] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[26] - 制度规定与法律法规强制性规定相抵触时 依照法律法规执行[26] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为 适用本制度规定[26]

核心观点 - 公司制定股东会授权管理办法 旨在完善法人治理结构 建立高效决策机制 落实董事会六项职权 包括重大投资发展决策权 经理层成员选聘权 经理层成员业绩考核权 经理层成员薪酬管理权 职工工资分配管理权 重大财务事项管理权 促进董事会依法履职 [1] 授权基本原则 - 股东会可将法定职权外的部分公司章程规定职权授予董事会 但法定职权不得授权 [1] - 授权事项范围包括重大投资发展决策 经理层成员选聘 经理层成员业绩考核 经理层成员薪酬管理 职工工资分配管理 重大财务事项管理等管理事项 [1] 授权管理模式 - 股东会对授权采取"制度+清单"管理模式 通过清单动态调整提高决策效率 [2] - 股东会授权清单作为办法附件 由股东会审议通过后执行 [2] - 董事会可依照授权管理办法将部分权限授予公司经营班子行使 [2] - 董事会可在授权范围内对清单内容进行调整和细化 超出范围需提交股东会审议 [2] - 股东会可决定收回或部分收回授予权限 董事会可建议收回权限 [2] 授权调整程序 - 授权范围内权限清单调整由相关单位或人员提出议案提交董事会审议 批准后报股东会备案 [2][3] - 超出授权范围权限清单调整由相关单位或人员提出议案提交股东会审议 [3] 决策与执行机制 - 被授权人应按照相应议事规则和管理制度行使职权 [3] - 授权范围内事项通过董事会会议决策 需履行党委前置程序 先召开党委会研究形成意见后通过董事会决策 [3] - 决策事项如需向上级有关部门报备和批准 按规定执行 [3][8] - 董事长主持董事会会议 依董事会授权行使职责 [3] - 总经理组织落实执行董事会决议 依董事会授权行使职责 [3] 责任与监督 - 被授权人需严格在授权范围内忠实勤勉管理 不得变更和超越授权范围 [4] - 被授权人出现授权范围内决定违反法律法规或公司章程 未履行或未正确履行职责导致决策失误 超越授权范围决策等行为致使公司遭受严重损失或严重不利影响时需承担相应责任 [4] - 当授权决策事项外部环境发生重大变化严重偏离决策预期效果时 被授权人有责任将事项提交股东会再行决策 [4] - 股东会有权对被授权人决策过程及执行情况进行监督 [4] 授权事项清单具体内容 - 经理层选聘 业绩考核 薪酬管理：经营班子（党委班子除外） 董事会秘书的聘任 考核 薪酬政策及调整 薪酬确定由董事会决策 [4] - 职工工资分配：由董事会决策 [4] - 改革改制：公司破产 改制 兼并 解散或变更公司形式由股东会决策 [4] - 战略规划：由股东会决策 [4] - 投资项目：单个项目投资总额大于公司最近一期经审计总资产的50%由股东会批准 大于10%且小于等于50%由董事会批准 [5] - 融资：年度资金筹措计划包括向银行等金融机构申请承兑汇票 开立信用证或其他融资事项由董事会批准 [5] - 资产处置：固定资产盘亏 报废 毁损产生损失大于1500万元由股东会批准 大于500万元且小于等于1500万元由董事会批准 [6] - 批次损失金额大于3000万元由股东会批准 大于1000万元且小于等于3000万元由董事会批准 [7] - 财务管理及资金支付：年度财务决算和下年度预算由董事会批准 [7] - 年度利润分配方案和弥补方案由董事会批准 [7] - 年度核销坏账金额大于500万元由股东会批准 大于50万元且小于等于500万元由董事会批准 [7] - 300万元以上资金支付由董事会批准 [7]

公司基本信息 - 公司中文全称为四川福蓉科技股份公司 英文全称为Sichuan Furong Technology Co Ltd [1][2] - 公司注册地址位于四川省成都市崇州市崇双大道二段518号 [2] - 公司注册资本为人民币997,492,462元 每股面值1元 [2][5] - 公司为长期营业的股份有限公司（上市）类型 [2] 股份结构 - 公司由南平铝业(成都)有限公司整体变更设立 设立时股份总额为350,000,000股 [1][5] - 设立时七个发起股东以经审计净资产折股投入 包括福建省南平铝业股份有限公司等机构 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] 经营范围 - 公司主营移动终端设备制造、可穿戴智能设备制造、智能家庭消费设备制造 [3] - 业务涵盖汽车零部件研发制造、电力电子元器件制造销售、电池零配件生产销售 [3] - 涉及新材料技术研发、有色金属压延加工、有色金属合金制造销售等领域 [3] - 拥有货物进出口、技术进出口及与产品相关的技术咨询服务的资质 [3] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [19][20] - 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工董事 [49] - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导核心和政治核心作用 [41] 股份管理规范 - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划或经股东会/董事会批准的情形 [6] - 股份回购仅限于减资、合并、员工持股、股权激励等六种法定情形 [7][8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [9] - 持有5%以上股份股东六个月内短线交易收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权、查阅会计账簿等权利 [12][13] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计凭证 [12][13] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [33] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或要求违规担保 [17][18] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [20][21] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%需股东会审议 [19] - 变更募集资金用途、股权激励计划等事项需股东会批准 [19] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [19] 信息披露与合规 - 公司收购股份需依照证券法履行信息披露义务 [8] - 股东会决议需及时公告 内容包括表决结果和通过决议的详细内容 [40] - 董事需对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见 [45] - 公司应保证披露信息真实、准确、完整 [45]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司及子公司的对外担保行为 保障资产安全并控制风险 依据《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等制定 [1][2] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位或个人提供保证、抵押、质押等 涵盖对子公司的担保 债务种类包括银行授信、贷款、信用证等 [3] - 担保需遵循平等、自愿、公平、诚信原则 实行统一管理 禁止分支机构擅自担保 未经董事会或股东会批准不得对外担保 [4][5] 被担保人条件与审查 - 被担保人需具备独立法人资格和较强偿债能力 优先选择业务互保单位或潜在重要业务关系单位 [7][8] - 特殊情况可经董事会或股东会同意为风险较小的单位担保 [9] - 担保申请需提前15个工作日提交 内容包括财务状况、债务详情、还款计划、担保条款及反担保方案 [10][11] - 财务部与法务需核查申请方资信 包括营业执照真实性、债务合规性、财务数据（最近一年及一期审计报告）、反担保财产权属及诉讼记录等 [12] 审批权限与程序 - 所有担保必须经董事会或股东会审议并披露 展期视同新担保需重新审批 [16] - 为关联方担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会 控股股东需提供反担保 [17] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、对象资产负债率超70%、单笔担保超净资产10%、对关联方担保等 [19] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [21] - 对子公司或合营企业担保可预批年度额度 实际发生时需披露且不得超额度 [23][24] 合同订立与日常管理 - 担保合同需由董事长或其授权人签署 明确债权种类、金额、期限、担保范围、权利义务等条款 [25][28] - 财务部负责登记台账 督促债务清偿 保存文件资料（如合同、决议、登记证明）并按季度上报 [30] - 需持续监控被担保人经营、财务及偿债能力变动 发现风险及时采取应对措施 [31][32] 信息披露与法律责任 - 担保信息需依法披露 包括董事会或股东会决议、担保总额等 债务逾期或破产需及时公告 [33][36] - 违规担保或擅自签约将追究责任 董事会需采取追讨、诉讼等措施降低损失 [37][38] - 怠于履行职责导致损失将根据情节轻重处分责任人 [39] 附则与执行标准 - 担保总额计算包含公司及子公司对外担保之和 财务数据以合并报表为准 [40] - 制度与法律法规冲突时以强制性规定为准 由董事会解释 自股东会通过生效 [42][44]

对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 防范风险 保证安全并提高效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金或实物 土地使用权 知识产权等非货币财产作价出资的活动[1] - 风险投资指私募股权投资PE和创投等 但扩大主营业务规模或延伸产业链的投资除外[1] - 证券投资包括购买股票 债券 基金等有价证券及其衍生品[1] 投资分类与适用范围 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指持有时间不超过一年的投资 如股票 债券 基金等 长期投资指期限超过一年不能随时变现的投资 如股权投资等[2] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 子公司未经批准不得进行对外投资[2] - 对外投资遵循合法性 符合公司发展规划和主营业务要求 以及效益优先原则[2] 决策权限与审批标准 - 对外投资决策由总经理办公会议 董事会 股东会在各自权限范围内作出[2] - 总经理办公会议审批标准包括交易资产总额低于最近一期经审计总资产的10% 或绝对金额不超过1000万元等六项指标[3] - 董事会审批标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产比例达到10%以上但低于50% 且绝对金额超过1000万元但不超过5000万元等六项指标[4] - 股东会审批标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产比例达到50%以上 且绝对金额超过5000万元等六项指标 需董事会审议后提交[5] - 对外投资涉及关联交易的需按相关规定履行审批程序[6] 管理机构与职责 - 董事会战略委员会负责统筹协调和组织对外投资项目的分析和研究[7] - 证券部 财务部等相关部门负责分析论证投资项目 编制建议书[7] - 总经理为对外投资项目实施负责人 负责计划组织监控并向董事会汇报[7] - 证券部和财务部为日常管理部门 负责效益评估 筹措资金及办理相关手续[7] - 审计委员会及审计部负责定期审计或专项审计 检查投资进展[8] 短期投资管理 - 短期投资决策程序由证券部预选投资对象编制计划 财务部提供资金情况 按审批权限实施[8] - 财务部负责登记入账和相关账务处理[9] - 证券投资需执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离[9] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况 有价证券需当日计入公司名下 利息股利及时入账[9] 长期投资管理 - 证券部初步评估投资项目并提出建议 上报董事会战略委员会初审[9] - 初审通过后证券部调研论证 必要时委托专业机构进行可行性研究 编制报告[9] - 总经理办公会议审议通过后上报董事会战略委员会审查 属于总经理权限内的由总经理决定 超出权限的提请董事会或股东会审议[10] - 已批准项目由总经理组织相关部门实施[10] 投资实施与监督 - 总经理监督对外投资项目的日常运作[11] - 财务部会同相关部门投入资金或资产 办理财产交接和权变更手续[11] - 证券部或指定部门编制实施计划 指导监督控制项目 参与审计中止终止清算工作[11] - 证券部对项目实施运作全过程监督检查 每季度编制书面报告[11] - 审计委员会和审计部对投资项目监督 对违法违规行为提出纠正意见[12] 风险投资管理 - 风险投资需谨慎 强化风险控制 合理评估效益 不影响主营业务正常运行[12] - 需建立完善内部控制制度 明确权限设置 审批流程等事项并提交董事会审议[12] - 审计委员会需进行事前审查 出具审查意见[12] - 风险投资金额在5000万元以上的需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 按连续十二个月累计发生额计算 达到标准需履行审批程序[12] - 实施后需按特定时点向董事会报告进展情况 如被投资企业进入IPO上市辅导期等[12] - 审计委员会每会计年度检查所有风险投资项目进展[13] - 子公司进行风险投资视同公司行为 参股公司进行风险投资对公司业绩有较大影响的需向董事会报告[13] - 对金融类公司投资参照风险投资规定执行 但对金融类上市公司投资除外[13] 证券投资管理 - 只能使用自有资金进行证券投资 不得使用募集资金或银行信贷资金 控制资金规模不影响正常经营[13] - 参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同证券[13] - 需经董事会审议后提交股东会审议 并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[13] - 需以公司名义设立证券账户和资金账户 不得使用他人账户或向他人提供资金[14] - 固定收益类证券投资不适用本节规定 但无担保债券投资等适用 购买以股票为主要投资品种的委托理财产品参照执行[14] - 子公司进行证券投资视同公司行为[14] 投资收回与转让 - 发生投资期限届满 被投资单位破产 不可抗力等情形时可收回对外投资[14] - 发生不符合公司经营方针 连续亏损扭亏无望 公司营运资金不足等情形时可转让对外投资[15] - 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施相同[15] - 收回或转让需依法办理相关手续 证券部和财务部负责清产核资 审计 资产评估等工作[15] 人事管理 - 对外投资组建子公司或参股公司时需向被投资单位派出董事 监事或管理人员[15] - 派出人员人选由总经理决定[15] - 派出人员需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值[16] - 派出人员需接受公司检查监督 每会计年度终了后一个月内提交年度述职报告接受考核[16] - 总经理办公会议对派出人员进行年度和任期考核 根据结果给予奖励或处罚[16] 财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[16] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告和会计资料进行分析[16][17] - 每季度和年度终了时对所有长期投资和短期投资进行全面检查[17] - 每年度终了后对子公司进行年度审计 必要时进行专项审计[17] - 子公司会计核算方法 会计政策等需遵循企业会计准则和公司财务会计制度[17] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表 按要求提供会计资料[17] - 公司可向子公司委派财务人员 监督财务报告真实性 完整性 合法性[17] - 审计部组织定期盘点或核对对外投资 检查是否为公司拥有并确认账实一致[17] 信息披露与档案管理 - 对外投资需按相关法律法规履行信息披露义务[17] - 投资协议 被投资单位章程 可行性研究报告等文件正本由相关部门整理归档保管[18] - 文件副本及审议投资项目的会议决议 记录等由董事会秘书保管[18] 附则 - 制度未尽事宜依照有关法律法规执行 如与强制性规定抵触则按强制性规定执行[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同[18] - 制度由董事会负责解释[18]

总则 - 制定本办法旨在规范会计师事务所选聘行为 提升财务信息披露质量 维护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 适用范围涵盖公司及下属全资、控股子公司年度财务报告审计 其他法定审计业务可参照执行[2] - 选聘或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 不得在审议通过前开展审计业务[2] - 控股股东和实际控制人不得在董事会、股东会审议前指定会计师事务所或干预独立审核职责[2] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 固定场所及健全组织机构[3] - 需熟悉财务会计和内部控制法律法规 拥有能确保审计质量的注册会计师团队[3] - 要求良好社会声誉和执业质量记录 具备审计风险承担能力 无重大质量问题历史[3] - 必须具有信息安全管控能力 能履行保密义务和披露要求 保守公司商业秘密[3] 选聘程序 - 审计委员会负责选聘工作及监督 职责包括制定政策、启动选聘、审议文件、提出建议及定期提交评估报告[3] - 选聘程序包括审计委员会提议启动 财务和审计部门设立招标小组 编制选聘文件 开展评标 最终经董事会和股东会审议通过后签约[5] - 选聘方式应采用竞争性谈判、公开招标等 确保公平公正 通过官网等渠道发布包含评价要素和评分标准的选聘文件[6] - 为保持连续性 可在允许年限内续聘同一审计机构 由审计委员会提议并经董事会、股东会批准[6] 审计费用与聘任期限 - 续聘期内审计费用可根据物价指数、工资水平及业务规模变化合理调整[6] - 审计费用较上一年度下降20%以上时 需在披露文件中说明金额、定价原则及变化原因[7] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年 因业务需要可延长至10年 但需综合考虑审计质量和股东评价等因素[7] - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务满5年后需轮换 5年内不得参与公司审计业务 工作变动时不同事务所服务年限合并计算[7] 评价标准与文件管理 - 选聘评价标准需细化 对会计师事务所应聘文件进行评价并记录保存[8] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平权重不低于40% 费用报价权重不高于15%[8] - 审计费用报价得分计算以所有会计师事务所报价平均值为基准价 原则上不设最高限价 确需设置需说明依据和合理性[8] - 选聘、应聘、评审等文件需妥善保存至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁[9] 改聘规定 - 会计师事务所出现严重执业质量缺陷、审计人员难以保障按期披露、达到聘任年限或主动终止服务等情况时 公司可以改聘[9] - 改聘需经审计委员会和董事会审议后提交股东会 前任会计师事务所有权在股东会上陈述意见[9] - 会计师事务所主动终止服务时 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 公司履行改聘程序[10] 信息披露及信息安全 - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息[10] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时需披露前任情况、变更原因及沟通情况[10] - 公司和会计师事务所需严格遵守信息安全法律法规 落实监管要求 选聘时审查信息安全管理能力 合同中明确保密责任和要求[11] 附则 - 本办法未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行[13] - 本办法由董事会负责解释 经股东会审议通过后生效 修改时亦同[13]

核心观点 - 公司制定独立董事现场工作制度以完善治理结构并保障独立董事有效履职 通过明确现场工作时间要求 工作内容 方式及公司保障义务 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》和《独立董事制度》等法律行政法规和规范性文件 [1] 独立董事义务与作用 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规及公司制度要求履行职责 在董事会中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] 现场工作时间要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [2] - 除出席股东会 董事会及专门委员会会议外 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与内审及审计机构沟通 实地考察及与中小股东沟通等方式履行职责 [2] 现场工作主要内容 - 出席股东会 董事会及独立董事专门会议 参与议题讨论表决 发表事前认可意见及独立意见 [2] - 参与董事会专门委员会现场会议 就审议事项讨论表决并提出意见建议 [2] - 对公司及子公司进行现场考察 与各部门人员座谈了解生产经营状况 [2] - 与公司审计部沟通 监督内部审计制度制订及实施情况 [2] - 与外部审计机构就财务审计情况进行沟通交流并提出专业意见建议 [2] - 与董事会秘书 证券事务代表及审计部负责人等沟通了解信息披露情况 [2] - 与投资者进行现场交流互动 [2] - 按法律法规及监管要求开展其他现场工作 [4] 现场工作方式 - 列席或出席股东会 董事会现场会议 [4] - 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的现场会议 [4] - 深入公司及子公司的采购 生产 销售 研发等重要部门实地调研 [4] - 与采购 生产 销售 研发 财务 审计 证券事务等相关部门及子公司负责人和工作人员进行现场交流座谈和问询 [4] - 与外部审计机构进行现场沟通交流 [4] - 参与业绩说明会 投资者接待日及中小投资者走进上市公司等现场活动 [4] - 按法律法规及监管要求采用其他现场工作方式 [5] 公司保障义务 - 公司需为独立董事现场工作提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书及证券部提供后勤保障 [5] - 公司需为独立董事设置常设机构 独立办公场所及配备必要工作人员 [5] - 董事 高级管理人员及其他工作人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒 [5] - 董事会秘书需确保信息畅通及资源获取 独立董事遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [5] - 独立董事履职涉及披露事项时 公司应及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [5] - 独立董事现场工作产生的核查费用由公司承担 [6] 工作计划与执行 - 独立董事需在年初向公司提交年度现场工作计划 包括时间安排 工作内容 调研部门及人员名单 所需文件报表和数据材料等 [6] - 董事会秘书需提前通知相关部门人员配合工作 确保计划落实 [6] - 独立董事可随时根据需要或监管要求开展现场工作 [6] - 董事会秘书需协助独立董事开展工作 各部门及人员需提供便利保障并积极配合 [7] 问题处理与整改监督 - 独立董事有权对现场发现的问题提出质询 建议 批评和意见 公司需如实记录反馈并制定整改计划及措施 通报整改进展 [7] - 独立董事需对已提出事项进行复查 监督整改进展 公司未能整改时独立董事可向董事会 股东会通报或向监管机构报告 [7] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [8] - 制度由公司董事会负责解释 [8]

股东会规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会运作，确保符合《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规要求 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [4] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [5] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 [6][7] - 持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，若董事会10日内未回应可自行召集 [9] - 审计委员会可接受股东请求召集会议，未按时通知时连续90日持股10%以上股东可自行主持 [4][10] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需提供股东名册等必要配合 [11][12] 提案与通知规范 - 持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需在2日内发布补充通知 [14] - 年度股东会需提前20日通知，临时会议需提前15日通知，且需披露全部提案细节 [15][16] - 董事选举提案需包含候选人教育背景、持股情况、关联关系及受处罚记录等完整信息 [17] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，且确定后不得变更 [18] 会议召开与表决程序 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 股东会由董事长主持，特殊情况可由副董事长、董事推举代表或审计委员会主任主持 [27] - 关联股东需回避表决，影响中小投资者利益的议案需单独计票并披露 [31] - 选举两名以上董事需采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [32][13] - 表决实行一事一议，同一表决权不得重复投票，以第一次投票结果为标准 [33][35] 决议与记录管理 - 会议主持人需现场宣布表决结果，股东可要求对票数进行重新清点 [38][16] - 决议公告需包含出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详细内容 [39] - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果及质询记录等内容 [41] - 未通过或变更前次决议的提案需在公告中特别提示 [40] 规则效力与执行 - 违反法律法规的股东会决议无效，程序瑕疵可在60日内请求法院撤销 [45][18] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [47][49]