亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 | 上市公司： | 亚振家居股份有限公司 | | --- | --- | | 上市地点： | 上海证券交易所 | | 股票简称： | 亚振家居 | | 股票代码： | 603389.SH | | 收购人： | 吴涛 | | --- | --- | | 住所： | 济南市市中区**** | 收购人之一致行动人： 范伟浩 住所： 北京市昌平区**** 签署日期：二零二五年四月 亚振家居股份有限公司 要约收购报告书摘要 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告 书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，股份转让相关协议生效后， 本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约 收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网 站（h ...

股份转让 - 2025年4月17日，亚振投资以5.68元/股向吴涛、范伟浩转让78,825,500股，价款447,728,840元[3][8] - 吴涛受让64,466,647股，范伟浩受让14,358,853股[3][7] - 协议转让后，亚振投资及一致行动人持股降至80,046,953股，吴涛及其一致行动人持股78,825,500股[8] - 转让方将64466647股股份转让给受让方，总价款366170554.96元[21][22] - 转让方将14358853股上市公司股份转让，总价款81,558,285.04元[33][34] 要约收购 - 2025年4月24日，吴涛拟10日内以5.68元/股要约收购55,177,920股[4][11] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股预受要约[4][11] - 浦振投资、恩源投资、亚振投资申报预受要约[4][11] - 要约收购完成后，吴涛持股119,644,567股，受让方合计持股134,003,420股[14] 控制权变更 - 上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛，实际控制人由高伟等变更为吴涛[6][13] - 控制权变更需上交所确认及办理过户，结果和时间不确定[6] 价款支付 - 64466647股股份转让，第一期价款为总价款55%，第二期为35%，尾款为10%[22][23] - 14358853股股份转让，第一期价款为总价款55%，尾款为45%[34] 公司治理 - 上市公司董事会改组后由5人组成，乙方提名或推荐2名非独立董事及2名独立董事[24] - 上市公司总经理、副总经理、财务总监均由乙方推荐产生[25] 协议约定 - 逾期30日未提交过户申请，违约方按已支付价款20%支付违约金[30][38] - 未按时提交过户申请，每逾期1日，按已支付价款万分之一支付滞纳金[30][38] - 甲方、丙方对上市公司直接损失应在规定时间内全额补偿[30] - 违约方未补救，守约方有权终止协议[32][40] 过渡期规定 - 过渡期内转让方应保持上市公司团队稳定[26] - 过渡期内甲方应对标的股份尽善良管理义务[26] - 未经乙方同意，过渡期内上市公司不得进行担保、资本运作等[26][27] 其他 - 吴涛与范伟浩于2025年4月17日签订《一致行动协议》[41] - 本次交易将优化公司股权结构，吴涛将为公司赋能[48] - 转让方和受让方将履行权益变动报告义务并披露信息[50]

业绩总结 - 预计2024年年度利润总额 -12,500万元到 -10,000万元[2] - 预计2024年年度归属股东净利润 -11,800万元到 -9,600万元[2] - 预计2024年年度扣非净利润 -12,200万元到 -9,800万元[2] - 预计2024年年度营业收入19,000万元到22,000万元[2] 股权变动 - 2025年4月17日亚振投资转让78,825,500股股份，占比29.99996%，价款447,728,840元[6] - 吴涛拟要约收购55,177,920股股份，占比21.00000%[7] - 亚振投资及其一致行动人承诺53,771,753股申报预受要约，占比20.46483%[7] - 股份转让及表决权放弃后，吴涛方拥有29.99996%股份及表决权，亚振投资方拥有10.00000%股份表决权[8] 其他 - 公司股票2025年4月18日停牌，4月25日复牌[2][5][9] - 若2024年度经审计指标不达标，公司可能被实施退市风险警示[3]

股权转让与要约收购 - 亚振投资向吴涛及其一致行动人协议转让29.99996%公司股份 [1] - 吴涛拟向公司全体股东发出部分要约收购21%公司股份 [1] - 交易完成后吴涛及其一致行动人合计拥有29.99996%股份及对应表决权 [1] 控制权变更 - 吴涛将成为公司控股股东及实际控制人 [1] - 公司股票将于4月25日复牌 [1]

股权转让与控股股东变更 - 控股股东亚振投资拟将7882 55万股股份(占总股本29 99996%)以5 68元/股的价格转让给吴涛及其一致行动人范伟浩 总价款为4 48亿元 [1] - 吴涛拟通过要约收购方式收购21%股份 交易完成后 吴涛及其一致行动人将持有公司29 99996%股份 [1] - 公司控股股东将变更为吴涛 实际控制人变更为吴涛 [1] 财务表现 - 预计2024年年度净利润为亏损9600万元到亏损1 18亿元 [1] - 2024年营业收入预计为1 9亿元到2 2亿元 [1]

控制权变更筹划 - 控股股东上海亚振投资有限公司正筹划股份协议转让 可能导致公司控制权变更 股票自4月18日起停牌不超过2天 4月21日公告继续停牌[1][2] - 5个月前曾筹划控制权变更 从公告宣布到终止仅4天 因控股股东与交易方未能达成一致意见而终止[1][3] - 未透露股权具体转让对象和转让比例 市场观点出现分化 部分认为交易成功几率不高 部分认为持股者将迎来机会[1][3] 经营业绩表现 - 2021年至2023年营业收入连续3年低于3亿元 分别为2.76亿元(-11.53%) 2.37亿元(-14.16%) 1.98亿元(-16.30%)[7] - 2021年至2023年净利润连续亏损3年 分别为-6683.49万元(-499.91%) -8928.69万元(-33.59%) -1.29亿元(-44.63%)[7] - 2024年业绩预告显示营收至高2.2亿元 净利润预计-1.18亿元至-9600万元 扣非净利润预计-1.22亿元至-9800万元[7] 退市风险警示 - 若2024年度经审计利润总额 净利润或扣非净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元 公司可能被实施退市风险警示[7] - 已连续多次发布可能被实施退市风险警示的公告[7] 监管问询与处罚 - 上海证券交易所对2023年年报下发监管工作函 对持续经营能力 资产负债情况 经营活动现金流 偿债资金来源等提出问询[9] - 控股股东因违规减持收到监管警示函 2022年2月至2023年3月期间合计减持5.79%股份 其中1.31%股份变动未及时公告 5.04%股份变动未及时报告且未停止交易[8] 战略转型尝试 - 2018年计划现金加发行股份收购江苏新品一铝业65%股权 因盈利预测和估值未达成共识终止[4] - 2020年拟发行股份及现金支付收购劲美智能100%股权 预估值不超过10亿元 因疫情及资本市场变化终止[4] - 2024年5月被"超级牛散"谢恺举牌 以4元/股价格受让5%股份 总价款5255.04万元 但同年12月谢恺减持至4.99996%不再是大股东[5][6] 运营风险披露 - 存货余额较高 2023年末存货1.47亿元 占用了较多营运资金 影响公司运营效率[9] - 存在存货管理风险 产能利用不足风险 经销商管理风险[9]

控制权变更及股价异动 - 公司控股股东上海亚振投资正在筹划股份协议转让事项，可能导致控制权变更，公司股票于4月22日继续停牌[1] - 停牌前最后一个交易日公司股价涨停，收盘价为6 94元[1] - 在交易公布前4月8日-4月17日公司股价累计上涨48 61%，市场质疑存在内幕交易，但公司否认[5] - 2024年11月公司曾筹划类似控制权变更事项，但因交易双方未能达成一致而终止[6] 历史并购尝试 - 2018年8月公司计划跨界收购新品一铝业65%股权，后因盈利预测和估值分歧终止交易[7] - 2020年公司试图以541 62%溢价率收购劲美智能，后因市场变化终止，该交易可能导致控制权变更[7] 财务表现及退市风险 - 2018-2023年公司仅在2020年实现归母净利润同比增长113 42%，其余年份均为下滑[8] - 2018-2019年及2021-2023年5年总亏损近5亿元[8] - 因2018-2019年连续两年亏损，公司股票曾被实施退市风险警示，2020年靠政府补助摘帽[8] - 公司预计2024年归母净利润亏损0 96-1 18亿元，营业收入1 9-2 2亿元[8] - 若2024年经审计净利润为负且营收低于3亿元，公司可能再次被实施退市风险警示[10] 业务发展及转型 - 公司成立于1992年，是国内最早欧式家具专业制造商之一，主营中高端海派经典及现代家具[11] - 2016年12月15日在上交所主板上市[12] - 早期受益于行业快速发展期业绩良好，但后期未能像同行实现收入阶段式成长[12] - 公司产品以手工雕刻的中高档欧式家具为主，面临消费者偏好向现代风格转变的挑战[12] - 公司尝试拓展定制家居业务和新业务转型（如收购铝业和智能家居公司），但均未成功[12]

文章核心观点 亚振家居控股股东谋划“离场”，可能导致公司控制权变更，公司股价异动但业绩不佳，连续4年营收低于3亿、净利润亏损超3.8亿，存在退市风险 [1][3][5] 分组1：控制权变更情况 - 4月21日晚间公司公告控股股东上海亚振筹划重大事项，可能致控制权变更，股票继续停牌，预计不超3个交易日 [1][4][5] - 这是5个月内第二次筹划易主，2024年11月筹划转让股份后终止，因未与交易方达成一致 [6] - 截至目前上海亚振持有上市公司股份比例为55.12% [5] 分组2：股价情况 - 4月8日至17日，除14日平盘外7个交易日股价上涨，累计上涨48.61%，17日涨停，引发市场质疑，公司称无内幕交易 [2][5] 分组3：业绩情况 - 2017年营收5.73亿元后连续下滑，2018 - 2020年分别为4.17亿、3.72亿和3.12亿元，同比降27.18%、10.72%和16.23% [8] - 2021 - 2023年营收分别为2.76亿、2.37亿和1.98亿元，同比降11.53%、14.16%、16.30%，2024年前三季度1.52亿元，同比增1.40% [9] - 2024年预计营收1.9 - 2.2亿元，扣除相关收入后仍低于3亿，营收连续4年低于3亿 [9][10] - 2021 - 2023年净利润分别亏损6683.49万、8928.69万、1.29亿元，2024年预计亏损9600万 - 1.18亿元，连续4年亏损超3.8亿 [10][11] - 2024年前三季度销售费用4916.30万元，同比降22.35%；管理费用4113.65万元，同比降22.63%，二者合计约占同期营收59% [11][12] 分组4：退市风险 - 若2024年度经审计相关利润为负且营收低于3亿，年报披露后可能被上交所实施退市风险警示 [3][13]

业绩总结 - 2024年预计利润总额-1.25亿到-1亿[2] - 2024年预计归母净利润-1.18亿到-0.96亿[2] - 2024年预计扣非归母净利润-1.22亿到-0.98亿[2] - 2024年预计营收1.9亿到2.2亿[2] 未来展望 - 若2024年指标不达标，公司可能被实施退市风险警示[3] 其他新策略 - 公司股票4月18日起停牌，预计不超3个交易日[5] - 控股股东筹划股份协议转让，或致控制权变更[5]

文章核心观点 亚振家居因业绩不佳濒临退市，时隔数月再次筹划股份协议转让致控制权变更，此前类似交易曾失败，此次交易公布前股价异动引发内幕交易质疑，公司称不存在内幕交易，业绩修复内容将在2024年年报公布 [1][2][4][7] 再谋控制权变更 - 4月17日晚公司公告控股股东筹划股份协议转让，可能致控制权变更，股票2025年4月18日起停牌不超2天 [2] - 2024年11月曾有类似筹划，后因双方未谈拢终止，此前多次谋划收购也不顺 [2][4] - 奥优国际董事长认为频繁谋划易主或因公司经营不佳，需新机遇和资金支持，市场对本次交易情绪分化 [4] 股价提前异动 - 4月8日至4月17日股价累计上涨48.61%，4月17日涨停收6.94元每股，成交额9821万元，此前业绩不佳，2021 - 2024年累计亏损近4亿 [5] - 股价异动有主力资金推动，连续12天获主力资金净买入，股民质疑内幕交易，公司称不存在 [5][6][7] - 公司是龙虎榜常客，股价曾多次大起大落，牛散谢恺近期减持离场 [6]