对外担保管理原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则，禁止任何单位或个人强令担保[1][3] - 担保类型包括借款担保、信用证/银行承兑汇票担保、保函担保等，涵盖对控股子公司的担保[1] - 实行统一管理制度，未经董事会或股东会批准不得签署担保合同[2] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，需审批以下情形： - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%[3] - 单笔担保额超过净资产10%[4] - 为资产负债率超70%对象担保[3] - 对股东/实控人及其关联方担保[4] - 董事会决策需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[2][9] - 关联担保表决时关联股东需回避，由其他股东所持表决权过半数通过[4] 子公司与合营企业担保 - 对控股子公司可分类（资产负债率70%为界）预计年度担保额度并一次性审议[4] - 合营/联营企业担保额度可调剂，但单笔调剂金额不超过净资产10%且受资产负债率限制[5] - 控股子公司为外部主体担保视同公司担保，需履行同等程序[6] 风险管理与执行 - 强制要求反担保且提供方需具备实际承担能力[2][11] - 财务部负责资信调查、抵押登记及担保后持续跟踪[8] - 债务展期需重新履行审批程序[7] - 发现被担保方经营恶化时需及时采取止损措施[8] 信息披露要求 - 达到披露标准的情形包括：被担保方逾期15交易日未还款或出现破产清算[9] - 财务部需向审计机构完整提供担保事项资料[8][9] - 违规担保需及时披露并采取补救措施[9] 制度执行与修订 - 违规审批或怠于履职造成损失将追究责任[11] - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提案、股东会批准[13][14]

中信建投证券股份有限公司 关于苏州华之杰电讯股份有限公司 使用部分闲置募集资金及自有资金 进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐人"）作为苏州 华之杰电讯股份有限公司（简称"华之杰"、"公司"）首次公开发行股票并在主 板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对华之杰使用 部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如 下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 9 日出具《关于同意苏州华之杰电 讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761 号），同 意公司向社会公众发行股票的注册申请。公司已向社会公众发行人民币普通股 （A 股）25,000,000 股，每股发行价格人民币 19.88 元，募集资金总额人民币 497,000,000.00 元，减除发行费用人民币 52,835,642.25 元（不含增值税）后，募 集资金净额为 ...

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐人"）作为苏州 华之杰电讯股份有限公司（简称"华之杰"、"公司"）首次公开发行股票并在主 板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对华之杰调整 募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中信建投证券股份有限公司 关于苏州华之杰电讯股份有限公司 根据公司在《苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目拟投入募集资金 48,608.58 万元，公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于募集资金投 1 资项目。如公司首次公开发行新股实际募集资金净额不能满足拟投资项目所需的 资金需求，不足部分可由董事会根据拟投资项目实际情况对拟投入募集资金金额 进行调整，或者由公司通过自筹资金方式解决。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 ...

募集资金 - 公司公开发行2500万股A股，发行价每股19.88元，募资49700.00万元[13] - 坐扣承销和保荐费用后，募资47215.00万元[13] - 减除其他费用后，募资净额44416.44万元[13] 项目投资 - 电动工具智能零部件扩产项目总投资42608.58万元，募资投入同额[15] - 补充流动资金项目总投资6000.00万元，募资投入同额[16] 发行费用 - 发行费用总额（不含税）5283.56万元[17] - 以自筹资金预先支付发行费用（不含税）551.96万元[17] - 审计及验资费用1600.00万元，预支454.34万元[17] - 律师费用679.25万元，预支47.17万元[17] - 发行手续费及其他费用61.77万元，预支50.45万元[17]

中信建投证券股份有限公司 关于苏州华之杰电讯股份有限公司 使用部分募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐人"）作为苏州 华之杰电讯股份有限公司（简称"华之杰"、"公司"）首次公开发行股票并在主 板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对华之杰使用 部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具 体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 9 日出具《关于同意苏州华之杰电 讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761 号），同 意公司向社会公众发行股票的注册申请。公司已向社会公众发行人民币普通股 （A 股）25,000,000 股，每股发行价格人民币 19.88 元，募集资金总额人民币 497,000,000.00 元，减除发行费用人民币 52,835,642.25 元（不含增值税）后， ...

中信建投证券股份有限公司 关于苏州华之杰电讯股份有限公司 使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐人"）作为苏州 华之杰电讯股份有限公司（简称"华之杰"、"公司"）首次公开发行股票并在主 板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对华之杰使用 募集资金置换已支付发行费用的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 9 日出具《关于同意苏州华之杰电 讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761 号），同 意公司向社会公众发行股票的注册申请。公司已向社会公众发行人民币普通股 （A 股）25,000,000 股，每股发行价格人民币 19.88 元，募集资金总额人民币 497,000,000.00 元，减除发行费用人民币 52,835,642.25 元（不含增值税）后，募 集资金净额为 444,164,357.7 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | | 董事会 27 | | 第三节 | | 独立董事 32 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | | 高级管理人员 37 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 3 ...

内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条为加强苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法 律、行政法规、业务规则及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情 人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 第三条公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部为公司内幕信息的监管、披露及 登记备案工作的日常工作部门。公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够 对公司实施重大影响的参股公司主要负责人为本部门内幕信息管理的第一责任 人。各部门、分公司、控股子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司信息 披露联络人具体负责本部门的内幕信息登记与报送工作。 第四条公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密 工作。 第五条公司董事 ...

苏州华之杰电讯股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度， 充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》和《苏州华之杰电讯股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董 ...

第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东会选 举两名以上董事时，出席股东会的股东(以下简称"出席股东")所拥有的投票 权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以 将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥 有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人。 第三条 本细则适用于公司选举两名或两名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股 东会的通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。 苏州华之杰电讯股份有限公司 累积投票制实施细则 苏州华之杰电讯股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善苏州华之杰电讯股份有限公司(以下简称"公司")的法人 治理结构，规范公司选举董事（包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表 董事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障所有股东充分行使 选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 ...