财务表现 - 报告期公司实现营收7.75亿元，同比增长33.97% [1] - 归母净利润1695万元，同比扭亏为盈 [1] - 扣非净利润712万元，同比扭亏为盈 [1] - 基本每股收益0.03元 [1]

公司治理 - 风语筑第四届监事会第七次会议于8月28日晚间召开 [2] - 会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 公司第四届董事会第十一次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 同时修订公司章程及相关附件 [2] - 会议于8月28日晚间召开 [2]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月15日14点30分在上海江场三路191号公司会议室召开[4] - 网络投票9月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5][6] - 审议取消监事会等3项议案，已8月29日披露[8][9] 股权与登记 - 股权登记日为2025年9月8日，A股代码603466[15] - 拟出席股东9月14日前书面回复，可信函或传真登记[17][18] - 现场登记9月15日10:30 - 14:00，在静安江场三路191号证券事务部[18] 联系信息 - 会议联系地址上海静安江场三路191号，电话021 - 56206468[19]

会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年8月28日召开，3名监事实际参会[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[4] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》[5]

会议召开 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年8月28日召开[2] - 公司定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东会[18] 议案审议 - 《2025年半年度报告及摘要》审议通过[3] - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》审议通过[4][5] - 《关于计提资产减值准备的议案》审议通过[6] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》审议通过，待股东会审议[7] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》审议通过，待股东会审议[8][9] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》审议通过，待股东会审议[10] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》审议通过[11] - 《关于修订<上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》审议通过[12]

担保适用范围与对象 - 制度适用于公司及控股子公司，对外担保统一管理[2][3] - 可对业务互保、重要业务关系且偿债能力强者提供担保[5][6] 申请担保要求 - 申请担保人需提供企业基本资料、财务报表等[7] 关联人担保规定 - 为控股股东等关联人担保需对方提供反担保[8] - 为股东等关联人担保表决由其他股东半数以上表决权通过[9] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%[8][9] - 为资产负债率超70%对象担保[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[9] - 连续十二个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30%且经2/3以上表决权通过[9][10] 董事会审议情形 - 其他对外担保需董事会审议且经2/3以上董事同意[9] 担保后续管理 - 督促被担保人在债务到期十五个工作日内还款[18] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[20] 互保协议要求 - 签订时要求对方提供偿债能力资料，实行等额原则[15] 担保合同规定 - 明确主债权种类金额、债务人履行期限等条款[15][16] - 法律规定需办理抵押登记的要到登记机关办理[16] - 订立后专人保存管理，通报审计、董秘和财务部门[18] 特殊情况处理 - 互保对方经营严重亏损等，责任人应报请董事会终止协议[18] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责[18] - 履行担保责任后及时向被担保人追偿[20] - 被担保债务展期按新担保履行审核批准程序[20]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[2] - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内外上市公司兼任[3] - 候选人需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、特定股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事监督与罢免 - 特定股东可质疑或罢免独立董事[11] - 连续两次未出席董事会应解除职务[11] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除[12] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需二分之一以上同意[14] - 相关委员会中独立董事占多数并任召集人[14] - 每年现场工作不少于15日[14] - 专门会议部分事项过半数同意后提交审议[16] - 对重大事项出具意见应含多方面内容并签字[16] - 意见分歧时董事会分别披露[17] - 特定情形应向上海证券交易所报告[19] 审计委员会规定 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交审议[20] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[21] 资料与费用 - 工作记录及资料保存至少十年[23] - 资料不充分可联名要求延期[25] - 公司提前三日提供资料并保存十年[25] - 聘请中介等费用由公司承担[25] 津贴与责任 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并披露[26] - 擅自离职造成损失应赔偿[29] - 董事会决议违规应担责[29] - 特定情形取消收回奖励性薪酬并披露[29][32] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[31]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募集资金投资项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[8] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换自筹资金[10] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后6个月内可置换[11] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] 商业银行合作终止 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[10] 现金管理产品 - 公司现金管理产品期限不超12个月且不得为非保本型[11] 募集资金存放 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] 募投项目节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免履行相关程序[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需经股东会审议[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露，可免履行相关程序[17] 募集资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[19] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[19] 闲置募集资金补流 - 公司以闲置募集资金临时补流，单次时间不得超12个月[12] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用计划应在募投项目整体结项时明确[17] 募投项目变更与转让 - 变更募投项目需在董事会审议后公告多项内容，新募投项目应投资主营业务[14,15] - 公司将募投项目对外转让或置换，需在董事会审议后公告相关内容[15,16]

公司基本情况 - 公司2017年10月20日在上海证券交易所上市，首次发行3600万股[6] - 公司注册资本59477.4189万元，股份总数59477.4189万股[6][14] - 发起人辛浩鹰、李晖、程晓霞、上海励构投资合伙企业分别持股49.05%、40.50%、0.45%、10%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东会、董事会决议违法违规或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形可书面请求诉讼[28] 公司收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[21] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东会审议[35] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等多种资助情形需提交股东会审议[36][37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东有权请求召开临时股东会[42] - 单独或合并持有公司1％以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[83] 独立董事相关 - 公司有三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[88] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[92] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[93] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[98] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名等高级管理人员[103] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[107] 利润分配相关 - 公司每年提取利润的10％列入法定公积金，达注册资本50％以上可不提取[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25％[109] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低比例要求[115] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[118] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，期满可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[121] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[128]